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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
近日，证监会表示，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资，严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形。
梳理排队的643家IPO企业（以受理为标准，不包含已上市、已终止的企业，截止日为2024年3月18日）后发现，报告期内现金分红金额超过3亿元的企业有66家，占排队企业总数量的比例约10%；分红额超过10亿元的企业有17家，南航物流以75.84亿元高居榜首。
来源：交易所官网值得关注的是，大牧人二度IPO创尴尬历史记录，即首次IPO通过审核后，在平移至注册制审核后上会没有成功。近期，大牧人董事长进行了更换，更换后，新任董事长和另一名兼任总经理的董事曾在山东六和工作，二人占据三分之二的非独立董事席位。而山东六和的实控人为刘永好，董事长的变更是否令大牧人从没有实控人变更为刘永好？
除了董事长发生更换，大牧人报告期内还有其他四名董事非届满更换，这是否构成董事的重大不利变化？按照公司之前解释的逻辑，原董事长姚象超的辞职已经构董事的重大不利变化。
申报IPO前夕分红金额激增 净利润连续下降
招股书显示，大牧人主要于畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装。2021年6月，公司首次递交IPO申请。2022年5月12日，公司首发过会。
然而大牧人过会后遭到起诉，范天铭、李敏悦二人以“青岛大牧人”为被告、以“香港佳峰”、“徐斌” 为第三人，分别向青岛市中级人民法院提起“股东资格确认之诉”，请求确认范天铭和李敏悦分别对大牧人股份享有540万股股份。
尽管范天铭、李敏悦败诉，但大牧人的IPO进程也按下暂停键。2023年2月，全面注册制实施，大牧人的IPO进程转移至注册制下审核。
2023年8月17日，大牧人二次上会被取消审议，原因是出现重大事项。时至今日，大牧人还在排队等待IPO，重大事项的影响是否消除也不得而知。
大牧人IPO遭取消审议，不仅是主板注册制下的首家遭取消审议的企业，也开创了A股首次IPO过会、但二次IPO未顺利过会的尴尬历史记录。
事实上，大牧人两次申报IPO，本质上是一次，因为涉及注册制平移。在报告期内（2018-2022年、2023年上半年），大牧人现金分红金额分别为0.4亿元、0.5亿元、2亿元、3亿元、2.25亿元和2.01亿元，合计10.16亿元。
在IPO申报前夕的2020年度以及申报当年的2021年，大牧人现金分红连续激增，合计分走5亿。在审期间，大牧人也保持着金额较大的分红。
此次IPO，大牧人预计募资14.9亿元，其中4亿元用来补充流动资金。IPO前夕先巨额分红再上市募资补流，合理性已经被无数投资者质疑。
对于大牧人而言，其账面“不差钱”的事实，也证明其募资补流的合理性存疑，或者说公司上市募资的必要性不足。
截至2023年6月末，大牧人账面上的货币资金为4.72亿元，交易性金融资产为7.22亿元，合计11.94亿元。而同期，公司账面上的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动性负债、长期借款、应付债券）仅0.06亿元，可见公司不仅资金充裕，且没有有息债务压力。
最近两年，大牧人的业绩表现疲软。2022年和2023年前三季度，公司分别实现归母净利润2.24亿元、1.73亿元，同比分别下降24.36%、12.44%。
董事未发生重大不利变化的逻辑被打破
在大牧人漫长的IPO排队期间内，公司董事长也发生了变更。
2023年11月20日，大牧人原董事长姚象超因个人身体原因向公司董事会递交辞呈，申请辞去公司董事长、董事等职务，接任董事长的为公司董事王京法。
资料显示，大牧人现任董事长王京法曾于1996年至2003年在山东六和工作七年，公司另外一名董事、总经理田满昌也曾在山东六合工作，二人都是从山东六和来到了无锡大牧人。
而山东六和是大牧人的第一大股东，实控人为新希望的刘永好。
目前，大牧人董事会共有5名董事，其中包括两名独立董事。三名非独立董事中，有两名曾在山东六和工作过，占比三分之二，且山东六和是大牧人第一大股东。
那么，在大牧人的董事长更换为第一大股东的“老员工”后，公司是否由无实际控制人变为刘永好？
答案是否定的，因为在IPO申报前夜，山东六和做出放弃其持有大牧人股份对应的表决权及董事提名权的承诺。
山东六合的老员工在大牧人的经营决策中长期占据十分重大的作用，如现任董事长王京法，在大牧人担任了16年的董事、总经理。也就是说从大牧人2005年成立一直到2021年，王京法一直担任公司总经理。
而接任王京法总经理职位的同样是山东六和老员工——田满昌。这意味着，从大牧人成立至今，公司总经理的位置一直是由山东六合的老员工担任。
在山东六和放弃表决权及董事提名权后，刘永好从理论上不可能是大牧人实际控制人。但实际上，刘永好是否对大牧人有着实际控制权？这有待公司进一步披露。
刘永好如果是大牧人实控人，则大牧人IPO面临实质性障碍——同业竞争。申报材料显示，刘永好控制的企业从事与大牧人相似业务。
大牧人还与刘永好控制的企业存在大量关联交易，2020-2022年的关联销售金额分别为5.03亿元、5.45亿元、2.46亿元，占总营收的比例分别为20.90%、22.24%、13.01%。
尽管从形式上说，大牧人董事长的变更不会构成实控人的变更，即从无实控人变更为刘永好。但公司董事长的变更，是否符合“最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行要求？
由于大牧人就只有三名非独立董事，董事长的重要性毋庸置疑，故该岗位的变更影响不小。
除了姚象超，大牧人报告期内多次更换董事（不含届满变更），至少还有四名，且都是山东六合提名的董事。
来源：大牧人首版招股书因在三年内至少有四次非届满到期的董事变动，大牧人在首版招股书中解释称，董事姚象超、王京法一直未发生变换，因此，公司董事未发生重大变化，不会对本次发行上市产生实质性障碍。
如今，大牧人的姚象超已经离职，之前说董事没有发生重大变化的逻辑已经被打破。现任三名非独立董事中，新晋董事余梦佳出生于1995年，常年在其他公司从事编辑工作，并无在大牧人及公司所处行业的从业经历。
责任编辑：公司观察
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