新浪财经讯 12月20日晚间，华锦股份发布公告称，拟收购阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“新疆化肥”）的全部股权，交易价格为2.21亿元；拟收购盘锦锦阳化工有限公司（以下简称“锦阳公司”）50%股权，交易价格为8600.96万元。
由于两标的同属公司控股股东华锦集团的子公司，因此均构成关联交易。同时，根据协议，两笔交易自生效起15个工作日内，华锦股份将向控股股东华锦集团以现金方式一次性支付全部股权转让价款。此外，交易双方并无约定的业绩承诺或盈利预测。
新浪财经注意到，其中交易对价较大的标的新疆化肥在资产评估方面存在诸多疑问，并且历史上曾在上市公司及其大股东之间被反复交易买卖，另外上市公司在全现金收购控股股东该资产时，自身也正面临更大的经营压力，收购后的经营前景值得关注。
标的净资产并购前一年转正 “一增一减”评估值翻番
此次收购标的之一新疆化肥是上市公司华锦股份控股股东华锦集团的全资子公司，主营业务为氨、化学肥料的生产和销售，以及对外场地租赁。
根据北京中天和资产评估有限公司进行的评估，采用资产基础法，新疆化肥评估价值为14311.01万元，评估值与账面价值6784.62万元相比，增值7526.39万元，增值率为110.93%。
新浪财经注意到，新疆化肥的无形资产账面价值为2883.60万元，受益于土地增值，评估值达到了7894.79万元，在所有资产中评估增值最大，增值率为173.78%；同时，新疆化肥非流动负债评估增值率最低，11.26万元的评估值相比3130.85万元，标的公司该项负债的评估减值率达到99.64%。对于标的公司非流动负债为何评估减值如此之多，公告并没给出明确解释。
而评估的这“一增一减”，使得标的公司净资产评估值大大增加。
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF），基准日2018年12月31日，新疆化肥的评估值为15845.91万元，相比账面价值6784.62万元增值9061.29万元，增值率达133.56%，且高于资产基础法的评估价值。
不仅如此，实际上，2016年和2017年新疆化肥的净资产分别为-3803.87万元和-9381.30万元，直到2018年末才增加至6784.63万元。换言之，标的公司此前一直处于资不抵债的状态，被收购前一年才由负转正。
值得一提的是，尽管收购标的之前长期资不抵债、并且评估值相比账面净值又增值巨大，上市公司华锦股份在收购大股东该资产时的实际交易对价，仍比评估值继续溢价40%。
标的多次在上市公司和控股股东之间被交易
实际上，这次收购已经是上市公司华锦股份与其大股东华锦集团之间第三次就新疆化肥进行交易了。
资料显示，新疆化肥于2002年7月由华锦集团出资成立。2004年9月，华锦股份以19031万元收购阿克苏华锦化肥有限责任公司全部股权。转让价格按经北京龙源智博资产评估有限责任公司对该项交易资产于2004年7月31日的评估净值确定。
2015年5月，华锦股份以2014年12月31日为基准日，对全资子公司新疆化肥股权进行评估，评估价为4.26亿元。由于新疆化肥2015年1至5月亏损6925万元，经与收购方北方华锦集团协商，最终确定以3.57亿元出售华锦股份持有新疆化肥全部股权。
新浪财经注意到，在2015年新疆化肥第二次被交易之前，上市公司华锦股份已连续两年归母净利润亏损。此次以4.26亿元的对价将严重亏损中的新疆化肥剥离，对上市公司在2015年实现扭亏为盈无疑起到了关键作用。
根据公告披露的信息，2015年新疆化肥重新被华锦集团收购后，仍持续亏损，直到此次上市公司以现金再次从控股股东华锦集团手上第三次买回的前一年，新疆化肥的净资产和净利润才刚刚由负转正。
新疆化肥自成立以来，几次在上市公司及其大股东之间被来回易手，背后的真实原因或值得投资者关注与思考。
上市公司面临跌价 主要产品毛利率几乎全线下滑
近几年，上市公司华锦股份总体保持较为稳定的盈利状态，不过眼下似乎已经出现业绩即将下滑的不利征兆。
研究显示，2019年后炼化行业景气度震荡回落或将延续，以乙烯等为代表的部分产品价格呈现显著下降趋势。
摘自证券公司研究报告受此影响，2019年上半年，公司毛利率同比下降5.25个百分点，其中，原油加工及石油制品、芳烃类产品、聚烯烃产品毛利率分别下降4.90、15.42、3.33个百分点，仅尿素产品毛利同比仍有所提升，主要产品的毛利率几乎全部下滑。
此外，2019年上半年，由于存货跌价，公司计提资产减值损失2.85亿元，同比增加2.81亿元。今年第三季度，公司继续计提资产减值损失0.39亿元，前三季度累计资产减值已超过3亿元。
值得一提的是，此次收购标的纳入评估的房屋建筑物中有15项未办理不动产权证，涉及的铁路专用线，未提供与乌鲁木齐铁路局签订的相关合同，也未提供与中石化塔河分公司关于共同承建铁路专用线方面的相关合同。此外，由于收购标的连续亏损，有1.27亿元租赁资产一直未缴纳租金。被上市公司收购后，都存在资产评估值被再次下调的风险。
（公司观察 文/昊）
责任编辑：公司观察
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
