文/吴若凡
11月14日，中梁控股正式向香港联交所提出上市申请。
企业筹备上市，常规会结合上市规定和公司未来发展方向，对公司的业务、股权结构、财务状况等方面进行重组，以达到上市标准且提升投资者吸引力。
中梁控股也不例外，每经记者盘点发现，上市筹备至今中梁控股经历了一系列的股权变更。
招股书显示，中梁控股集团有限公司是一家在开曼群岛注册成立的一家获豁免有限公司，上海中梁企业发展企业则为中梁控股的主要控股公司。
上海中梁企业发展于2016年8月26日成立为有限责任公司，初始注册资本为人民币100百万元（将于2022年11月30日前悉数缴足），其中苏州华成拥有99%股份，上海中梁地产拥有1%股份。
上海中梁地产由苏州华成于2009年7月14日成立并拥有100%权益的有限公司，初始注册资本为人民币2000万元（已于2009年7月以现金悉数缴足）。
2016年9月，苏州华成将其于上海中梁地产所有权益转让予上海中梁企业发展。2018年7月，上海中梁地产的注册资本透过上海中梁企业发展以现金悉数缴足的注资增加至人民币30亿元。
境内境外同步重组股权高度集中
上市筹备至今中梁控股经历了一系列的股权变更。
招股书显示，中梁控股集团有限公司是一家在开曼群岛注册成立的一家获豁免有限公司，上海中梁企业发展企业则为中梁控股的主要控股公司。
上海中梁企业发展于2016年8月26日成立为有限责任公司，初始注册资本为人民币100百万元（将于2022年11月30日前悉数缴足），其中苏州华成拥有99%股份，上海中梁地产拥有1%股份。
上海中梁地产由苏州华成于2009年7月14日成立并拥有100%权益的有限公司，初始注册资本为人民币2000万元（已于2009年7月以现金悉数缴足）。
2016年9月，苏州华成将其于上海中梁地产所有权益转让予上海中梁企业发展。2018年7月，上海中梁地产的注册资本透过上海中梁企业发展以现金悉数缴足的注资增加至人民币30亿元。
在筹备上市的过程中，中梁控股境内重组和境外重组同步进行。
境内部分，为了简化公司架构，中梁剔除了完成销售的物业以及2015年1月后无法获得销售收入的项目公司。
同时，上海中梁地产收购苏州华成有进行中项目的附属公司。
其中包括转让浙江天剑予杨剑的堂弟杨剑清，作为杨剑提供的必要支持，以协助杨剑清开创未来的房地产业务。
转让前，浙江天剑由苏州华成及杨剑分别持有98.24%及1.76%。
资料显示，除本集团提供的若干未结清现金垫款及贷款担保外，浙江天剑集团与本集团之间无交易。
值得一提的是，浙江天剑的资产包里1000多万方米的土储，20个开发物业项目，可售面积150万平，折合下来1000元/平方米，数据之间透出一股浓浓的兄弟之情。
境外重组部分，杨剑和妻子徐女士设立了离岸控股公司，中梁香港设立上海梁卓，随后筹备投资，向公司注资后，梁卓、苏州华成、恒融共同签订注资及合营协议，恒融收购上海中梁企业发展3.138%的权益，上海梁卓注资上海中梁企业发展，中梁香港收购苏所持上海中梁企业发展2.91%权益。自此，股权交易完成。
此外，张波还认为，虽经历了一系列股权变更，但中梁控股的股权仍高度集中在杨剑夫妇手中，并没有影响实质性的掌控权。
不过由于至今中梁尚未透露具体的招股数和募资金额，因而尚无法得知目前架构下的总股本是多少，以及资金进来之后，股权比例会呈何种程度的下降。
中梁方面表示，按常态，不会在首次提交时披露上述数据。而业内人士告诉记者，交表后中梁可以不对外披露数据，这个阶段主要是等待联交所的反馈。此外，上述人士还表示，一般在境外搭股权架构，大股东实际控制人必须是境外身份。
经典红筹模式登陆港股
盘点后不难发现，中梁的股权结构是最为经典的“红筹模式”，即公司在境外注册、资产在中国。
张波告诉记者，公司股东必须向有关部门申报及备案它于境外设立的BVI公司，随后股东持有的境内股权装入BVI公司，这样就将拟上市公司的企业性质，由原来的内资企业变更为外商独资企业。中梁就是在境外（开曼群岛）设立离岸公司，作为上市的主体。
“得到了相关的申请获批后，BVI公司以外汇形式向股东缴付有关收购的作价，收购完成后，BVI公司再在香港设立拟上市控股公司，将BVI公司所持有的外商独资企业股权转让予该上市控股公司。”张波表示，这是不少房企登陆港股的方式。
不过，也有一些公司采用另外的方式，比如成立海外公司，单独分拆，再推动上市，这样母公司的所有业务和股权结构和海外公司是没有关联。
“这种做法的好处就是避税和隐藏真实股东，也有助于进行后续一系列复杂的股权交易。”张波直言，其实股权变更，最大目的就是为了减税。在国外注册的公司被认定为“外国公司”，会有一些税务和股权上的好处。
责任编辑：白仲平
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