上海凌云实业发展股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

截至报告期末，公司主营业务应收账款达3.16亿，较上年末增加0.24亿元。如果新能源补贴资金拖欠的趋势不能改变，公司将面临巨大的资金风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈宇红

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：上海凌云实业发展股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈宇红

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：上海凌云实业发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈宇红

母公司资产负债表

2023年3月31日

编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈宇红

母公司利润表

2023年1一3月

编制单位：上海凌云实业发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈宇红

母公司现金流量表

2023年1一3月

编制单位：上海凌云实业发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈宇红

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 编号： 2023-006

上海凌云实业发展股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年4月26日以通讯方式召开。会议通知于2023年4月11日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由董事长于爱新先生主持，会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度50000万元的议案》。

截止2022年12月31日，公司全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）在金融机构的借款余额合计为47,670万元，公司为其提供的担保余额合计为47,670万元，借款全部用于光伏电站的建设及运营。近几年，由于新能源补贴资金拖欠十分严重，为保障公司运转，靖远德祐在现有存量贷款到期后，仍会向金融机构申请新的借款用于经营周转。公司已于2023年4月6日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》，并拟提交公司2022年年度股东大会审议。现靖远德祐拟将其存量贷款进行重组，即由一到两家金融机构作为主办行，重新做授信额度，授信总规模拟不超过50,000万元，目的是优化借款期限，降低融资成本，保障公司资金支付和正常运转。为此，公司拟将担保额度由10,000万元调整到50,000万元，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，该担保额度可以在授权期限内滚动使用。原第八届董事会第十二次会议审议通过的《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》取消。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会批准。

公司独立董事认为，调整担保额度符合公司及全体股东的利益，董事会相关审议程序符合相关规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，同意将该议案提交股东大会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

该议案详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度50000万元的公告》，公告编号：2023-007。

（二）审议通过《公司2023年第一季度报告》。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2023年4月27日

● 报备文件

第八届董事会第十三次会议决议

独立董事意见

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2023-007

上海凌云实业发展股份有限公司

2023年度为靖远德祐新能源有限责任

公司提供50000万元担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司

● 本次担保额度：50,000万元，截止2022年12月31日公司为被担保人提供的担保余额合计为47,670万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）担保概述

截止2022年12月31日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）在金融机构的借款余额合计为47,670万元，公司为其提供的担保余额合计为47,670万元，借款全部用于光伏电站的建设及运营。近几年，由于新能源补贴资金拖欠十分严重，为保障公司运转，靖远德祐在现有存量贷款到期后，仍会向金融机构申请新的借款用于经营周转。公司已于2023年4月6日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》，并拟提交公司2022年年度股东大会审议。现靖远德祐拟将其存量贷款进行重组，即由一到两家金融机构作为主办行，重新做授信额度，授信总规模拟不超过50,000万元，目的是优化借款期限，降低融资成本，保障公司资金支付和正常运转。为此，公司拟将担保额度由10,000万元调整到50,000万元，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，该担保额度可以在授权期限内滚动使用。原第八届董事会第十二次会议审议通过的《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》取消。

（二）审批程序

该担保事项已经公司2023年4月26日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会批准。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司

住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内

法定代表人：连爱勤

注册资本：贰亿伍仟万元整

经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。

股权结构：公司持股 100%

是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

是否失信被执行人：否

截至2022年12月31日，靖远德祐财务报表资产总额81,585.00万元，负债总额48,754.51万元，净资产23,830.49万元。2022年1-12月利润总额为3,153.19万元。

三、担保协议的主要内容

公司为靖远德祐在金融机构的借款提供不超过50,000万元的担保额度，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，该担保额度可以在授权期限内滚动使用。

四、担保的必要性和合理性

由于国家新能源补贴资金拖欠十分严重，为保障公司运转，靖远德祐在现有存量贷款到期后，仍会向金融机构申请新的借款用于周转。现靖远德祐拟将其存量贷款进行重组，即由一到两家金融机构作为主办行，重新做授信额度，授信总规模拟不超过50,000万元，目的是优化借款期限，降低融资成本，保障公司资金支付和正常运转。公司向其提供担保有助于该司化解资金链风险，实现降本增效，符合全体股东的利益。

五、董事会意见

董事会认为2023年度为靖远德祐提供担保额度从10,000万元调整到50,000万元是基于公司运维所做的资金筹措和管理行为，可降低公司的资金链风险，保障电站资产正常经营，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事就该议案发表了同意的独立意见:认为董事会相关审议程序符合相关规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，同意将该项议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2022年12月31日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元；为靖远德祐提供的担保余额为47,670万元，占公司最近一期经审计净资产的84.21%，无逾期对外担保。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2023年4月27日

● 报备文件

（一）第八届董事会第十三次会议决议

（二）独立董事意见

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2023-008

上海凌云实业发展股份有限公司

关于2022年年度股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2023年5月10日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案并取消部分议案的情况说明

1.提案人：广州嘉业投资集团有限公司

2.提案程序说明

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月8日公告了股东大会召开通知，单独持有29.62%股份的控股股东广州嘉业投资集团有限公司，在2023年4月26日提出增加临时提案并取消部分议案，已书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案及取消议案的具体内容

广州嘉业投资集团有限公司作为公司的控股股东，提议将公司2023年4月26日召开的第八届董事会第十三次会议通过的《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度50000万元的议案》作为临时提案提交2023年5月10日召开的年度股东大会审议，并取消原第八届董事会第十二次会议审议通过的拟提交年度股东大会审议的《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》。

截止2022年12月31日，公司全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）在金融机构的借款余额合计为47,670万元，公司为其提供的担保余额合计为47,670万元，借款全部用于光伏电站的建设及运营。近几年，由于新能源补贴资金拖欠十分严重，为保障公司运转，靖远德祐在现有存量贷款到期后，仍会向金融机构申请新的借款用于经营周转。公司已于2023年4月6日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》，并拟提交公司2022年年度股东大会审议。现靖远德祐拟将其存量贷款进行重组，即由一到两家金融机构作为主办行，重新做授信额度，授信总规模拟不超过50,000万元，目的是优化借款期限，降低融资成本，保障公司资金支付和正常运转。为此，公司拟将担保额度由10,000万元调整到50,000万元，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。原第八届董事会第十二次会议审议通过的《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》取消。调整后的担保事项已经公司2023年4月26日召开的第八届董事会第十三会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。该项提案属于特别决议议案。

三、除了上述增加临时提案并取消部分议案外，于2023年4月8日公告的原股东大会其他通知事项不变。

四、增加临时提案并取消部分议案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月10日 14点 00分

召开地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月10日

至2023年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

会议听取事项：《公司独立董事2022年度述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述调整议案的详细内容，请参阅2023年4月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》，公告编号：2023-006和《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度50000万元的公告》，公告编号：2023-007。

其余议案的详细内容，请参见公司于2023年4月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》、《第八届董事会第十二次会议决议公告》、《第八届监事会第十二次会议决议公告》、《续聘会计师事务所的公告》。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2023年4月27日

● 报备文件

股东提交增加临时提案并取消部分议案的书面函件

授权委托书

上海凌云实业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：900957 证券简称：凌云B股

2023年第一季度报告

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP