锦泓时装集团股份有限公司

公司代码：603518 公司简称：锦泓集团

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》利润分配方案为：“每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

如今，服装行业已从以外延扩张为主的快速发展阶段，迈向以内生优化为核心的发展新阶段。预计到2023年，中国的人均GDP将达到25,000美元，消费规模有望从2021年的62万亿增长至2030年的130万亿。随着生活方式和价值观念的转变，消费者的消费行为日益趋向理性务实、品质追求和个性化体验。00后群体逐渐成为消费市场的高增长主力，民族自信及价值观导向的文化需求表现尤为突出。得益于移动互联网技术的升级，网络内容的传播途径不断优化，短视频和直播逐步取代传统的文本浏览，短视频成为服饰行业新兴内容渠道。在行业优化转型的关键时期，公司的经营模式亦需相应调整。强调良好消费体验的购物中心大型门店正逐渐成为线下零售的重要渠道，直播电商和兴趣电商则崛起为主要竞争赛道。线上线下相互融合的新零售运营模式已成为行业的必然选择。增量竞争逐渐转向存量竞争，精细化运营取代粗放式运营，各品牌和细分市场的竞争日趋激烈。因此，关注产品创新和品牌价值深度构建，合理布局全渠道营销，重视消费者的深度体验，加大供应链能力提升和数字化建设的投入，将有助于推动品牌的健康可持续发展。

在2022年，全球经济和金融市场经历了剧烈波动，地缘政治的不确定性加剧。受国内外严峻复杂的宏观环境和多重超预期因素的影响，我国经济增速在2022年未能达到预期目标，呈现出持续放缓的趋势。报告期内，国内服装行业的供需两端承受了巨大压力，居民消费受到宏观环境的影响，整体需求表现疲弱。2022年全年国内生产总值同比上年增长3%，而2022年社会消费品零售总额439,733亿元，同比比上年下降0.2%，其中服装、鞋帽、针纺织品类商品零售类累计下降6.5%，行业整体增速下降。另外，2022年全国网上零售额137,853亿元，比上年增长4%。随着2022年相关政策的优化调整，消费刺激政策逐渐显现效果。居民出行、企业生产、物流和销售环节逐步恢复正常运作。各地政府相继出台措施，以促进消费的复苏和回暖。服饰消费市场持续向好。

展望未来，国家政策将着重扩大内需，创造新的消费场景，激发消费活力，并引领高质量发展。受经济环境和消费方式变化的影响，服装产业的数字化转型正迅速展开，设计智能化、生产自动化、线上线下渠道智能融合等各方面的水平将不断提高。中国服装行业将紧密跟随科技趋势，积极拥抱新发展理念，在组织方式、管理方式和消费者触达方式等方面加快时代变革，企业数字化转型和集成创新，将推动新零售业态和品牌形象的繁荣发展，将企业和品牌朝着年轻化、高端化和时尚化方向发展。未来，市场资源将加速向行业领军企业集中，有利于处于优势地位的服装品牌公司更高效地整合上下游资源，巩固自身竞争力，并扩大行业市场份额。在这一过程中，中国服装市场将迎来新的发展格局。

（一）主要业务

公司主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，旗下拥有多个自有品牌，具体包括：

■定位于中高端的新复古学院风格标志性品牌“TEENIE WEENIE”

■ 定位于中国高端女装领导品牌“VGRASS”

■ 定位于具有中国文化元素特征的高端精品品牌“元先”

以上品牌的产品线覆盖中、高端服饰、高级定制场合服饰、高端工艺品和国潮文创礼品等，形成了公司金字塔式的立体品牌矩阵布局。

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1、TEENIE WEENIE

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TEENIE WEENIE品牌于2004年进入中国市场，2017年被公司收购。是国内中高端定位的新复古学院风格的标志性品牌。TEENIE WEENIE品牌灵感来自于1950年代经典的常春藤学院风，使用卡通形象描绘50年代上流阶层的生活方式与穿着守则。品牌以独特的卡通形象及家族故事为品牌创作蓝本，历经多年发展，主人公William和Katherine的形象已经深入人心，在年轻消费者群体中拥有广泛的品牌认知和影响力。

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TEENIE WEENIE面向Z世代消费群体及儿童，随着时代和年轻人生活习惯的变迁，在经典复古学院风格之外，融入更多潮流设计元素，为顾客提供蕴含学院风以及户外、运动、休闲等时尚高品质服饰，产品线包括女装、男装、童装、配饰及IP授权产品等。TEENIE WEENIE品牌在全国近200个城市开设超过1200余家门店，涵盖了城市核心商圈的购物中心和百货商场，营造高档独特的品牌形象。

2、VGRASS

VGRASS 品牌创立于1997年，定位于中国高端女装领导品牌。作为东方织造美学的传承者，VGRASS溯源云锦故事，从云锦织物中获取灵感，融合现代生活美学，呈现云锦的皇室浪漫与技艺。VGRASS品牌坚持自主研发设计，精选优质面料，以匠心创造东方女性之美，为中国女性带来舒适自在的穿着体验。

VGRASS品牌是国内为数不多的在全球设立多个研发设计中心的时装品牌。在研发设计方面，不断挖掘云锦馆藏艺术宝藏，自主研发独特面料花型。在产品品类方面，聚焦于连衣裙，坚持“连衣裙之王”的品牌战略，做到单品类多样化。在产品面料方面，与国际知名面料供应商合作，采用自主设计蕴含中国文化元素的定制化进口面料，开发高端时装系列。在产品工艺方面，使用传统云锦工艺，加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，打造具有中国文化元素的高端场合装。VGRASS品牌以直营为主、加盟为辅的销售模式，目前已开设200余家专卖店，基本覆盖国内一线、省会城市及重点二、三线城市，进驻核心商圈的高端购物中心和百货商场。品牌直营专卖店坚持自主选址、自行设计装修及自主管理，贯彻公司的高端品牌战略。

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3、元先

元先品牌是公司2015年全资收购国内唯一的云锦专业研究机构南京云锦研究所之后，为传承和发扬传统云锦织造技艺而打造的具有中国文化元素特征的高端精品品牌。该品牌面向国内外高净值人群，旗下的产品线涵盖高端工艺品、高级定制场合服饰和国潮文创礼品等领域。

云锦距今已有超过1600年历史，在元、明、清三朝均为皇家御用品。云锦的织造技艺被联合国科教文组织列入《人类非物质文化遗产代表作名录》，也被我国列入《中国首批国家级非物质文化遗产名录》。云锦因其具有悠久的历史、被中国皇室御用、手工织造产量稀少、能够代表中国优秀丝织文化，具有成为中华民族国货精品的强大优势，期望成为中华民族走向国际精品市场的代表。公司的南京历代云锦博物馆是我国爱国主义教育基地之一，其不仅承担了云锦历史传述、织造技艺传承、传世品和文物复制品的展示职能外，还兼具市场化云锦产品及销售功能。

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（二）经营模式

1、多品牌立体化集团经营模式

公司现有的三大自有品牌：TEENIE WEENIE、VGRASS、元先，分别覆盖了中高端、高端和国货精品产品线，形成了金字塔式的立体品牌矩阵布局。各品牌以事业部形式独立运营，在保持独立经营的同时，又形成了相互协调与资源共享的良性竞争生态圈，共同推动公司的创新发展。

多品牌模式有助于公司扩大目标消费群体范围，满足消费者多元化、多样化、个性化的需求，提高客户黏性。同时又能丰富公司的品牌文化、提高公司和品牌的影响力，在国内外目标市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，为公司业绩提供更多增长点，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

2、多渠道融合的新零售经营模式

公司实施多渠道融合的新零售经营模式，重视渠道由线下向线上转型，同时探索多渠道融合。公司将线下直营和加盟店、线上平台电商、直播电商、社交电商、微信小程序以及“锦集”集团商城整合起来，实现了品牌与客户间的多触点、深度互动。通过建立云仓商品管理系统，公司实现了商品在各渠道中的高效流转，旨在随时随地为客户提供优质的产品和服务，充分满足移动互联时代碎片化、移动化、个性化和多元化的消费需求。

公司线下渠道包括直营模式和加盟模式。直营模式中，进驻当地核心商圈的核心商场及购物中心开设品牌专卖店，直接向顾客销售产品及提供服务。加盟模式中，公司与加盟商签订特许经营合同，将产品销售给加盟商，再由加盟商通过其所属的专卖店以零售方式销售给顾客。

公司的线上渠道已进驻抖音、天猫、京东、唯品会、小红书、得物等各类电商平台，并积极布局小程序、自媒体以及“锦集”集团商城等，增强与客户的连接及深度交互。

3、研发设计、生产制造及终端零售一体化经营模式

公司自成立以来一直坚持自主研发设计，在韩国首尔、中国上海和南京组建国际设计团队，拥有丰富的国际化设计运营经验，自主研发能力持续提升。

公司产品主要依托国内的代工厂进行生产，在南京也拥有自己的生产工厂。自有工厂拥有多项实用新型专利，不仅承担各种技术工艺研发、验证和样品制作，也能承接双面呢、刺绣等复杂工艺的批量加工生产，同时也保持整条供应链的贯通和快速反应能力，产品大货准交率和追单平均周期处于行业领先水平。

公司融合线上线下渠道进行销售。线上渠道包括各类平台电商、直播电商、小程序及集团商城等。线下渠道的模式包括以直营和加盟专卖店，主要分布于国内城市的购物中心、百货商场。公司坚持自主选址、自主设计装修、自主管理，以彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌营销与推广的力度，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。

4、IP资产开发与授权经营模式

TEENIE WEENIE品牌拥有极其丰富的IP资产“矿山”，包括由18只拟人化、个性鲜明的小熊组成的卡通形象及其背后的小熊家族故事。公司对这些卡通形象、家族故事及TEENIE WEENIE品牌故事、品牌LOGO及商标使用权等IP资产，进行深度挖掘与加工，与头部供应链、经销商进行授权合作，实现IP资产授权与变现，为公司带来业绩新增长点的突破。

公司持续对TEENIE WEENIE品牌IP资产进行开发和推广。迭代设计出符合年轻消费群体审美的小熊家族卡通和潮玩形象、延续开发小熊家族系列故事，短视频的创作，对TEENIE WEENIE品牌的IP资产进行再培育。携手跨界品牌及产品联名，与明星、艺人、KOL、网红等合作与互动，不断提升TEENIE WEENIE品牌IP资产的价值和影响力。

公司在推广品牌IP资产的同时，与头部供应链及经销商的授权合作，实现IP资产授权与变现循环。通过对线上大数据的分析，公司筛选出与小熊家族生活方式最接近、最受消费者欢迎的品类，寻找头部供应商与经销商进行合作与授权经营，组成IP资产品类授权合作单元，汇集与小熊家族生活方式相关的各类产品，为熊粉们提供更多优质商品的选择。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年公司营业收入38.99亿，同比减少9.83%；2022年归属于上市公司股东的净利润0.71亿，较上年同期相比减少68.12%。

2022年末公司归属于上市公司股东的净资产30.91亿元，同比增加20.81%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-037

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年4月26日（星期三）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2022年度审计委员会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2022年度审计委员会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于2022年度利润分配的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-041）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的锦泓时装集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-040）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-039）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-038

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年4月26日（星期三）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月17日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

公司监事会认为公司2022年度利润分配符合《公司法》《公司章程》的有关规定，是基于公司目前实际经营状况以及未来可持续发展的需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东利益。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于2022年度利润分配的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-041）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的锦泓时装集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-040）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）、审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-039）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司监事会

2023年4月27日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-040

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一部分 公开发行可转换公司债券募集资金

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为74,600.00万元。扣除发行费用21,343,600.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税1,208,128.30元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为725,864,528.30元。

上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2019]B008号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2019年1月30日止，公司收到中信建投汇缴的可转换公司债券认购款746,000,000.00元扣除承销费用18,650,000.00元（含增值税）后合计727,350,000.00元。

2022年度，公司募集资金使用总额为12,399,334.00元，累计已使用募集资金总额为426,234,742.67元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为2,688,088.44元。

募集资金具体使用情况如下：

单位：元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年2月分别与招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户，变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1.截至2022年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：

金额单位：元

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注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810910）已于2019 年4月17日销户。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议， 因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募 集资金专项账户（用于智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台），变更为中信银行 股份有限公司南京雨花支行，该账户募集资金用途仍为“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设于浦发银行城西支行账户（账号：93090078801600000377）已于2019 年8月12日销户。

2.截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1．募集资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）支付收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目

公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的 资产和业务的效益进行约定和承诺，公司不需要编制项目实现效益情况对照表。

（2）智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目

智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力，实现的效益无法单独核算。

（3）补充流动资金项目

本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对 公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核 算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2019年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为71,033,379.97元。2019年2月22日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019年9月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2020年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,906,231.33元一次性全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,906,231.33元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的募集资金250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年11月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧 零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金70,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年4月15日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金70,000,000.00元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2021年11月23日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金 250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年11月7日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。

公司于2022年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金 60,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

公司于2022年11月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年度公司不存在使用募集资金投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目已完成，节余募集资金23,984.22万元；智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

（八）募投项目延期情况

公司于2022年4月29日召开的第四届三十五次董事会审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。综合考虑公司实际经营情况、内外部环境等因素，在募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下延长对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的实施期限，原实施期限届满时延长三年，即延长至2025年2月实施完毕。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

第二部分 非公开发行股票募集资金

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A股) 50,568,563股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.19元，共计募集资金464,725,093.97元。扣除承销和保荐费用8,768,398.00元后的募集资金为455,956,695.97元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年3月2日汇入公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,547,169.81元后，公司本次募集资金净额为453,409,526.16元。

上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2022]B027号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年3月2日止，公司收到中信建投证券股份有限公司汇缴的出资方认购款464,725,093.97元扣除保荐承销费用8,768,398.00元（不含增值税）后的合计金额455,956,695.97元。

2022年度，公司募集资金使用总额为415,737,079.69元，累计已使用募集资金总额为415,737,079.69元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为611,782.31元。

募集资金具体使用情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年3月与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1.截至2022年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：

单位：元

■

注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810711和125904066810313）已于2022 年7月19日销户。

2.截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1．募集资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）支付收购甜维你10%股权价款项目

本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发 挥公司与Teenie Weenie品牌的协同效应。公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对甜维你的效益进行约定和承诺，公司不需要编制项目实现效益情况对照表。

（2）全渠道营销网络改造升级项目

本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级，以及加大对线上新 零售渠道的投入，以提升营销网络的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本。 通过本项目的实施，可以增加公司的经营收益。本项目无法单独测算财务收益情况。

（3）补充流动资金项目

本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对 公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核 算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。2022年3月18日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金36,951.53万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年3月18日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购甜维你10%股权价款项目已完成，无节余募集资金；全渠道营销网络改造升级项目尚未完成，不存在募集资金节余的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1： 2019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件2： 2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

锦泓时装集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件1 2019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：锦泓时装集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2 2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：锦泓时装集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-041

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构

及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

2023年4月26日，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内控审计机构，并同意提交至公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6） 截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

（7） 公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力。

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录。

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目成员信息

1.基本信息。

项目合伙人：朱佑敏

1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了百川股份（002445）、华宏科技（002645）、亚星锚链（601890）等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：王雨

2013年5月成为注册会计师，2011年2月开始从事上市公司审计，2011年 2月开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有新美星(300509)、科远智慧(002380)、丰山集团(603810)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：王微

2004年7月成为注册会计师，2002年11月开始从事上市公司审计，2000年2月开始在公证天业执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、宇邦新材(301266)、华宏科技(002645)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认为公证天业所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2022年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘公证天业作为本公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并将议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。

独立董事意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，且具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意继续聘任公证天业担任公司2023年度的审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）上市公司董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况

2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司

2023年4月27日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-039

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系公司依据财政部发布的企业会计准则解释而进行的变更，无需提交股东大会审议，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1.变更原因

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2.变更日期

公司根据准则解释第16号规定的起始日期执行上述新会计政策。

3.变更前采用的会计政策

本次变更前，公司的会计政策按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4.变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照准则解释第16号的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第16号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、董事会意见

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司监事会

2023年4月27日

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-042

转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司

关于2022年度利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表实现营业收入3,899,495,527.26元，归属于上市公司股东的净利润71,414,240.72元,其中母公司期末可供分配利润为734,990,019.45元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至 2023年4月26日，公司总股本347,210,033股，以此计算合计拟派发现金红利34,721,003.30元（含税），本年度合计现金分红比例为48.62%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

2、本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，方案符合公司章程规定的利润分配政策，同意将2022年利润分配议案提交公司2022年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司制定的2022年度利润分配综合考虑了公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，预案及审议程序均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次利润分配议案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

3、监事会意见

2023年4月26日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，认为公司2022年度利润分配符合《公司法》《公司章程》的有关规定，是基于公司目前实际经营状况以及未来可持续发展的需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东利益。

三、相关风险提示

本次的利润分配公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与股东回报等因素，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。其中，利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

锦泓时装集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

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