湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告|独立董事_新浪财经

　　证券代码：000707 证券简称：双环科技公告编号：2022-077

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第十九次会议于2022年11月30日采用通讯表决方式举行。

　　2.本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人、均以通讯表决方式出席会议。

　　3.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过了《关于与应城宏宜化工科技有限公司拟签署日常关联交易合同暨新增日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案涉及关联交易，关联董事魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就该事项发表了事前认可及同意的独立意见，议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于与宏宜公司拟签署日常关联交易合同暨新增日常关联交易的公告》，公告编号：2022-078。

　　2.审议并通过了《关于调增2022年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案涉及关联交易，关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事就该事项发表了事前认可及同意的独立意见，议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于调增2022年度日常关联交易预计额度的公告》，公告编号：2022-079。

　　3.审议并通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-080。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第十九会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：000707 证券简称：双环科技公告编号：2022-079

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于调增2022年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月26日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》（详情见公司2022年1月27日披露的《2022年度日常关联交易预计公告》，公告2022-010），对公司2022年日常关联交易进行了预计，预计发生总额176,145万元。上述关联交易预计后，因关联方应城宏宜化工科技有限公司（简称“宏宜公司”）将进行吹扫导致新增关联交易（详见本公告同日披露的《关于与宏宜公司拟签署日常关联交易合同暨新增日常关联交易的公告》，公告编号：2022-078），以及原材料及产品价格上涨等原因，公司拟调增（含新增与宏宜公司的日常关联交易）2022年度日常关联交易金额合计24,742万元。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1. 公司及下属公司拟与关联方发生购销商品和劳务等日常关联交易，交易对手方包括与公司同受湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）控制的主体，以及公司参股的宏宜公司。本次调增后，预计2022年度产生的日常关联交易总额不超过200,887万元。截至2022年9月30日，公司与关联方发生的日常关联交易金额为146,977.33万元。

　　2. 公司第十届董事会第十九次会议于2022年11月30日召开，审议通过了《关于调增2022年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿在对此议案进行表决时回避，未参与表决。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　　3. 该项议案尚须获得公司股东大会审议通过方能生效。按照相关规定，届时关联股东湖北双环化工集团有限公司将回避表决。

　　（二）调整后的预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）调整后2022年度关联交易预计情况

　　本次调增及新增日常关联交易后，预计公司2022年度发生关联采购144,650万元、关联销售56,237万元，预计2022年度发生日常关联交易合计200,887万元，截止9月30日已发生日常关联交易146,977.33万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方及关联方基本情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司

　　法定代表人：卞平官

　　与本公司的关系：与本公司同受宜化集团控制。

　　湖北宜化化工股份有限公司为深交所上市公司，证券代码为000422，该公司的相关情况见该公司的定期报告及临时公告。

　　2. 湖北双环化工集团有限公司

　　法定代表人：汪万新

　　注册资本：45,400万元

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　住所：湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号

　　与本公司的关系：为本公司的控股股东。

　　截止2022年9月30日，双环集团合并的资产总额为306,842.90万元，负债162,065.82万元，所有者权益144,777.08万元；2022年1-9月份双环集团合并实现营业收入332,996.64万元。

　　3. 湖北宜化集团有限责任公司

　　法定代表人：王大真

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　住所：宜昌市沿江大道52号

　　与本公司的关系：为双环集团的控股股东，间接控制本公司。

　　截止2022年9月30日，宜化集团合并的资产总额为3,229,132.25万元，负债2,537,426.13万元，所有者权益691,706.12 万元；2022年1-9月实现营业收入 2,456,395.09万元。

　　4. 应城宏宜化工科技有限公司

　　法定代表人：李元海

　　注册资本：84,149.97万人民币

　　经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐销售；煤制品制造；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；机械设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　住所：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号综合楼4楼401室

　　与本公司的关系：本公司董事魏灿先生为宏宜公司董事长，且宏宜公司为公司的参股公司。

　　截止2022年9月30日，宏宜公司合并的资产总额为105,917.50万元，负债21,972.92万元，所有者权益83,944.57万元；2022年1-9月实现营业收入62.12万元。

　　（二）关联关系分析

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,公司与上述关联方之间的交易构成了关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方，或与本公司同受宜化集团控制，或者是本公司的参股公司，各公司财务状况尚可，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次调增关联交易额度不涉及变更原关联交易的定价政策及定价依据；另外，本次新增的与宏宜公司的关联交易内容、定价政策及定价依据可见本公告同日披露的《关于与宏宜公司拟签署日常关联交易合同暨新增日常关联交易的公告》，公告编号：2022-078，也可见前述额度预计的表格。

　　交易价格均由双方遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，有市场价格的依据市场价格并根据市场变化及时调整,难于取得市场价格的采取成本加成协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1. 拟进行交易的关联方，或者与本公司同受宜化集团控制，或者是本公司的参股公司，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，交易风险可控。

　　2. 与前述关联方交易之标的物具有质量好，运输距离近供应及时，供应稳定可靠的优势。进行此类关联交易，确保质量的同时可以减少库存，降低成本，保证交易双方生产经营的正常有序进行，提高企业经济效益。

　　3. 进行交易时，公司将关联方和其他客户一视同仁，以确保关联方与公司以公允的条件相互销售商品和提供劳务。同时公司采取各种措施，扩大供销渠道。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该事项进行了事前认可，也发表了同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。

　　六、备查文件

　　1.第十届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：000707 证券简称：双环科技公告编号：2022-078

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于与宏宜公司拟签署日常关联交易合同暨新增日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据湖北双环化工集团有限公司（简称“双环集团”）的纾困重组方案（详见2021年3月10日披露的《关于双环集团重组的进展公告》，公告编号2021-017），纾困重组方等与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共同投资于应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）的合成氨改造升级项目（详见2021年5月6日披露的《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协议的公告》，公告编号2021-038；2022年5月20日披露的《对宏宜公司增资的关联交易公告》，公告编号2022-044），宏宜公司的合成氨改造升级项目是为双环集团和公司纾困的配套项目。目前，本公司对宏宜公司出资23,349.97万元、持有27.75%股权。

　　目前宏宜公司的合成氨改造升级项目进展顺利，即将进入管道、设备吹扫阶段。由于该升级改造项目设计为本公司配套，自宏宜公司吹扫开始，宏宜公司将与本公司之间发生日常关联交易，为此双方拟签署《转供电合同》、《中、低压蒸汽供用合同》、《高压蒸汽供用合同》和《辅助物料供用合同》。

　　2022年11月30日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于与应城宏宜化工科技有限公司拟签署日常关联交易合同暨新增日常关联交易的议案》，表决结果：同意8票、无反对或弃权票，关联董事魏灿回避表决；独立董事发表了事前认可意见、同意的独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，股东大会审议该事项时关联股东湖北双环化工集团有限公司需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计在2022年度与宏宜公司发生关联交易1,042万元，明细如下（单位：万元）：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方及关联方基本情况

　　关联方：应城宏宜化工科技有限公司

　　法定代表人：李元海

　　注册资本：84,149.97万人民币

　　住所：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号综合楼4楼401室

　　与上市公司的关系：宏宜公司为公司的参股公司，本公司持有宏宜公司27.75%股权。

　　截止2022年9月30日，宏宜公司合并的资产总额为105,917.50万元，负债21,972.92万元，所有者权益83,944.57万元；2022年1-9月实现营业收入62.12万元。

　　宏宜公司不是失信被执行人。

　　（二）关联关系分析

　　本公司董事魏灿先生同时为宏宜公司董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,宏宜公司为本公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　宏宜公司为公司及相关方共同投资的项目建设公司，财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　本次新增的日常关联交易价格由双方遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，有市场价格的依据市场价格并根据市场变化及时调整,难于取得市场价格的采取成本加成协商定价。

　　（一）交易合同主要内容

　　1.《高压蒸汽供用合同》

　　交易标的：9.8MPa过热蒸汽

　　计量方式：宏宜公司关口计量表未投用前，以供汽高压锅炉进水流量计计量核减2%排污率计算，即蒸汽用量=供汽锅炉进水量×（1-2%）；关口计量表投用后，以流量计计量为准。

　　关联交易定价原则：9.8MPa过热蒸汽的不含税单价采取当月的不含税制造成本×（1+5%）。

　　供应情况：公司供应宏宜公司。

　　2.《中、低压蒸汽供用合同》

　　在宏宜公司不同的开车和生产阶段，购买或者销售以下蒸汽：

　　（1）交易标的：3.9MPa过热蒸汽

　　计量方式：关口计量表未投用前，根据宏宜公司透平机的进汽流量计计量确定；关口计量表投用后，以流量计计量为准。

　　关联交易定价原则：3.9MPa过热蒸汽不含税单价为同期3.9MPa饱和蒸汽不含税单价调增14.2%。

　　（2）交易标的：3.9MPa饱和蒸汽

　　计量方式：关口计量表未投用前，以每月华能蒸汽计量表数值减去供方厂内计量表数值轧差计算；关口计量表投用后，以流量计计量为准。

　　关联交易定价原则：3.9MPa饱和蒸汽单价依照供用地点工业园区的热力中心(华能公司）当期供应3.5MPa蒸汽的单价执行。

　　（3）交易标的：1.3MPa蒸汽

　　计量方式：关口计量表未投用前，根据宏宜公司装置试车情况估算；关口计量表投用后，以流量计计量为准。

　　关联交易定价原则：1.3MPa蒸汽不含税单价为同期3.9MPa饱和蒸汽不含税单价调减10.0%。

　　（4）交易标的：0.6MPa蒸汽

　　计量方式：关口计量表未投用前，根据宏宜公司装置试车情况估算；关口计量表投用后，以流量计计量为准。

　　关联交易定价原则：0.6MPa蒸汽不含税单价为同期3.9MPa饱和蒸汽不含税单价调减11.5%。

　　3.《辅助物料供用合同》

　　（1）交易标的：一次水、脱盐水

　　计量方式：以流量计计量为准。

　　关联交易定价原则：采取供方当月的不含税制造成本×（1+8%）。

　　（2）交易标的：压缩空气

　　计量方式：因供应时间较短且计量不便，压缩空气不单独计量，以公司开空气压缩机所消耗电量为准折算费用。

　　关联交易定价原则：电力单价×空气压缩机开机功率×0.80×吹扫时间，以计费。

　　供应情况：公司供应宏宜公司压缩空气。

　　4.《转供电合同》

　　交易内容：电力

　　计量方式：电度表计量数据为准，线损根据耗电量分摊。

　　关联交易定价原则：以公司实际采购价格转供。

　　供应情况：公司转供电力给宏宜公司。

　　（二）付款安排和结算方式

　　新增日常关联交易采取银行电汇或支付银行承兑汇票结算，按月支付。

　　（三）关联交易协议的其他事项

　　交易双方已经就协议的前述条款达成一致，协议有效期为二十四个月。

　　截至目前，关联交易协议尚未签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1. 公司为了提高竞争力，与其他方共同投资实施宏宜公司的合成氨改造升级项目，是双环集团和双环科技纾困重组的关键工作，本次新增日常关联交易的目的为推进升级改造项目建设，争取项目尽早投产见效。

　　2. 公司进行关联交易时，对关联方和其他客户一视同仁，以确保关联方与公司以公允的条件购销商品。

　　3. 公司预计在2022年度与宏宜公司发生前述日常关联交易1,042万元，预计2023年宏宜公司投产后前述关联交易金额将大幅增加，公司将按照深交所有关规定逐年审议日常关联交易的预计金额。另外，2023年公司也将审议与宏宜公司后续发生的其他日常关联交易并履行信息披露义务。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该事项进行了事前认可，也发表了同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。

　　六、备查文件

　　1.第十届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：000707 证券简称：双环科技公告编号：2022-080

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于召开2022年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）本次股东大会是2022年第七次临时股东大会。

　　（二）本次股东大会由湖北双环科技股份有限公司（简称“公司”）董事会召集。

　　2022年11月30日公司召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、本次股东大会现场会议召开时间为：2022年12月16日（星期五）下午 14:50。

　　2、深交所互联网投票系统的投票时间为：2022年12月16日上午 9:15－下午15:00。

　　3、深交所交易系统投票时间为：2022年12月16日上午9:15—9:25， 9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　本次股东大会不涉及征集投票权。

　　（六）股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2022年12月13日。

　　（七）出席对象

　　1、截止2022年12月13日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　3、公司聘请的其他人员。

　　（八）现场会议地点：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技办公大楼三楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。详细内容见本公告披露日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号 2022-077）、《关于与宏宜公司拟签署日常关联交易合同暨新增日常关联交易的公告》（公告编号 2022-078）、《关于调增2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号 2022-079）。

　　三、股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：现场、信函或传真方式。

　　（二）登记时间：2022年12月13日（股权登记日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日工作时间段（上午 8:30—12:00 和下午 14:00—17:30）。

　　（三）登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。

　　（四）登记和表决时需提交文件的要求：

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　　个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

　　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　（五）会议联系方式：

　　地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号双环科技证券部

　　邮政编码：432407

　　电话：0712-3580899

　　传真：0712-3614099

　　电子信箱：sh000707@163.com

　　联系人：张雷

　　（六）会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　（一）提议召开本次股东大会的公司第十届董事会第十九次会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（1）普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：股东的投票代码为“360707”。

　　投票简称：“双环投票”。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30 -11:30，13:00 -15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年12月16日9:15－15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:股东代理人授权委托书（样式）

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2022年第七次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：