桂林三金药业股份有限公司2021年度报告摘要

  （上接B57版）

  2、截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额32,000.00万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的11.27%。公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。敬请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  公司于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于2022年度为孙公司提供担保额度预计的议案》，为满足孙公司宝船生物和白帆生物经营和发展需求，同意公司及控股子公司为上述孙公司（资产负债率均超过70%）提供总金额不超过人民币2亿元的担保，担保额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日，上述担保额度可循环使用。

  担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。每笔担保的期限和金额依据与有关银行及金融机构最终协商后签署的法律文件确定。上述担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。在上述担保额度内发生的具体担保事项，由公司法定代表人或授权代表根据孙公司的具体资金需求进行审核并签署相关担保协议或文件。

  上述担保事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  二、担保额度预计具体情况

  ■

  注：1、宝船生物和白帆生物为公司全资子公司上海三金生物科技有限公司（以下简称“上海三金”）的全资子公司。

  2、本次新增担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。

  三、被担保人基本情况

  1、宝船生物医药科技（上海）有限公司

  成立日期：2005年9月30日

  注册地点：中国（上海）自由贸易试验区春晓路122弄34号5幢

  法定代表人：邹洵

  注册资本：人民币11,601.0597万元整

  经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，药品研发，货物进出口，技术进出口，专用化学产品（不含危险化学品）、仪器仪表、生物基材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：上海三金持有宝船生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

  2021年度主要财务指标：资产总额211,714,360.92元，负债总额308,435,819.56元（其中银行贷款总额46,728,899.71元，流动负债221,002,757.29元），净资产-96,721,458.64元，营业收入29,606,120.75元，利润总额-143,508,471.02元，净利润-143,508,471.02元。（数据已经审计）

  2022年一季度主要财务指标：资产总额218,260,817.33元，负债总额 342,439,789.00 元（其中银行贷款总额49,282,978.87元，流动负债257,231,264.64元），净资产-124,178,971.67元，营业收入498,246.78元，利润总额-27,457,513.03元，净利润-27,457,513.03元。（数据未经审计）

  2、白帆生物科技（上海）有限公司

  成立日期：2006年10月25日

  注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号7幢

  法定代表人：邹洵

  注册资本：人民币1000.0000万元整

  经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；单克隆抗体原液和制剂的生产、销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：上海三金持有白帆生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

  2021年度主要财务指标：资产总额405,933,370.49元，负债总额502,458,539.01元（其中银行贷款总额180,203,340.86元，流动负债265,721,045.97元），净资产-96,525,168.52元，营业收入34,660,356.88元，利润总额-63,899,081.28元，净利润-63,899,081.28元。（数据已经审计）

  2022年一季度主要财务指标：资产总额439,635,294.46 元，负债总额 554,655,210.53元（其中银行贷款总额209,435,192.69元，流动负债 330,002,907.20 元），净资产-115,019,916.07元，营业收入3,084,910.21元，利润总额-18,494,747.55元，净利润-18,494,747.55元。（数据未经审计）

  四、董事会意见

  生物制药产业具有广阔的市场前景，是公司一体两翼战略的重要组成部分，也是公司今后重点发展方向。为满足各孙公司的业务发展的需求，解决生产经营流动资金及固定资产投资的需求，公司为宝船生物和白帆生物提供担保，有利于各孙公司持续获得生产经营业务发展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资项目，符合本公司及各孙公司的整体利益。公司持有上海三金100%股权，上海三金持有宝船生物和白帆生物100%股权，公司对宝船生物和白帆生物具有绝对控制权，且担保主要为日常经营流动资金及固定资产投资所需，不会损害公司及股东的利益。上述担保不收取任何费用也不需要进行反担保。

  五、独立董事意见

  本次担保的对象为公司全资孙公司，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保事项是为了满足孙公司的经营和发展需求，确保生产经营业务发展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资项目需要，符合公司利益；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保额度批准后，本公司及控股子公司累计审批对外担保总金额为10亿元，截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额32,000.00万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的11.27%。公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

  七、备查文件

  1、《第七届董事会第十三次会议决议》；

  2、《公司独立董事关于2022年为孙公司提供担保额度预计的独立意见》。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  2022年4月27日

  桂林三金药业股份有限公司

  2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕528号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4600万股，发行价为每股人民币19.80元，共计募集资金91,080.00万元，坐扣承销和保荐费用4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为85,927.83万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  单位：人民币万元

  ■

  [注]经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司（现已更名为桂林银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  1. 截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2. 截至2021年12月31日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，同意公司使用超额募集资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金0.00万元，累计使用9,487.17万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1. 募投项目未达到计划进度原因说明

  2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011年2月12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。

  在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。

  因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约12,400.00万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目均已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。

  “现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金。

  2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  (1) 2009年12月1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

  (2) 2016年4月20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路12号变更为桂林市临桂区人民南路9号。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目，不直接产生效益，该项目主要用于生产中药原料提取液，通过中药产品的销售实现效益。

  2. 三金现代化仓储及物流基地建设项目，不直接产生效益，该项目服务于公司整体，通过提高公司整体仓储、物流水平，有助于提高公司物流管理水平和效率。

  3. 国家级三金技术中心扩建项目，不直接产生效益，该项目的投入有助于提高公司产品技术水平，增强公司研发效率、技术实力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  桂林三金药业股份有限公司

  二〇二二年四月二十五日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2021年度

  编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]脑脉泰和眩晕宁为本公司二线产品，舒咽清为本公司新产品，疗效显著，市场开发潜力大。但近年因市场环境、药品招标等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，本公司将不断探索，加大医院渠道的开发和维护，加大临床开发和学术推广力度

  [注2]详见本专项报告三（二）之所述

  [注3]截至2021年12月31日，因项目用地发生变更以及疫情导致的工期和物流延缓等因素影响了项目的投资进度，项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。预计该项目完工时间为2022年12月，并于2023年投入使用

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-013

  桂林三金药业股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2022年4月15日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第十三次会议通知，会议于2022年4月25日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。因公司原董事邹节明先生因病逝世，本次会议应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹洵、王许飞、谢元钢、邹准、吕高荣、独立董事莫凌侠、何里文以现场方式出席会议，独立董事玉维卡以通讯方式出席会议，监事付丽萍、阳忠阳、王睿陟列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹洵先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司独立董事玉维卡女士、莫凌侠女士、何里文先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

  【《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》内容详见2022年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2021年度总裁工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  四、审议通过了《2021年度财务决算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  2021年公司实现营业总收入174,122.46万元，较上年同期156,648.47万元增长11.15%（其中：主营业务收入173,851.56万元，较上年同期156,369.85万元增长11.18%）；实现利润总额42,905.76万元，较上年同期34,416.51万元增长24.67%；实现归属于上市公司股东的净利润34,371.89万元，较上年同期27,702.09万元增长24.08%。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2022年度财务预算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  根据公司2022年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2022年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入194,680.20万元；2、营业成本51,988.50万元；3、营业利润43,967.30万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润30,173.84万元。

  2022年预算与2021年经营成果比较表 单位：万元

  ■

  特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2021年度利润分配预案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2021年度利润分配预案的公告》】

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  天健会计师事务所出具了天健审〔2022〕4400号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  【详细内容见2022年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见。

  【详细内容见2022年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司董事会审计委员会对上述议案出具了审核意见，独立董事发表了事前认可和独立意见。

  【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  表决时，关联董事邹洵先生、王许飞先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

  【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2022年度日常关联交易预计的公告》】

  十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  独立董事对上述议案发表了独立意见。

  【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】

  十二、审议通过了《关于2022年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  独立董事对上述事项发表了独立意见。

  【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2022年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《2022年第一季度报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  十四、审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  因公司原董事长邹节明先生因病逝世后，公司现任董事人数由9人减少至8人，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名雷敬杜先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事。任期与公司第七届董事会一致。

  本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对上述事项发表了独立意见。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，会议同意于2022年5月18日（星期三）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2021年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十二、十四项议案及监事会提交的《2021年度监事会工作报告》提交公司2021年度股东大会审议。

  【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2021年度股东大会的通知公告》】

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月27日

  第七届董事会非独立董事候选人简历：

  雷敬杜先生：汉族，1970年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。1992年7月毕业于中国药科大学中药专业，本科学历，工程师，执业药师。同年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身桂林中药制药厂）工作，历任技术部工艺技术员、技术主管，综合一车间主任助理，三金集团桂林同济堂制药有限公司副总经理、总经理等职，现任公司经营质量总监、子公司办主任、总裁办主任、临桂分公司总经理、桂林三金集团股份有限公司董事、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司执行董事兼总经理、桂林三金包装印刷有限责任公司执行董事。

  雷敬杜先生直接持有本公司600,000股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-022

  桂林三金药业股份有限公司

  关于召开2021年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议并通过决议，决定于2022年5月18日（星期三）召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2021年度股东大会

  2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议的召开时间：2022年5月18日（星期三）下午15:00；

  网络投票时间：2022年5月18日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月18日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2022年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2021年5月11日（星期三）

  7. 出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2022年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．现场会议地点：广西桂林市金星路1号公司一楼大会议室。

  二、会议审议事项

  1．本次股东大会审议事项

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  【注】：公司独立董事已经向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

  2．上述提案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，详细内容见2022年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  3．提案6.00、提案8.00、提案9.00和提案10.00属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）。

  4、提案10.00为仅补选一名董事，不适用累积投票制。

  三、会议登记等事项

  1．登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

  （2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （3）异地股东可将前述证件采取信函或传真、邮件的方式登记，不接受电话登记。

  2．登记时间：2021年5月12日（星期四）上午9:00 -12:00，下午13:00 -16:00；

  3．登记地点：广西桂林市金星路1号公司董事会办公室。

  4．会议联系方式

  联系人：李云丽、朱烨

  联系电话：0773－5829106、9109 传 真：0773－5838652

  邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn

  5．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  6．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1．公司第七届董事会第十三次会议决议及公告；

  2．公司第七届监事会第十次会议决议及公告。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：股东大会授权委托书

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月27日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一 、网络投票的程序

  1．投票代码：362275，投票简称：“三金投票”

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2021年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  受托人： 受托人身份证号码：

  委托日期： 有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  ■

  投票说明：

  1．请在 “表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2．授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-014

  桂林三金药业股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司于2022年4月15日以书面和电子邮件方式向监事发出第七届监事会第十次会议通知，并于2022年4月25日上午11时在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席付丽萍女士主持，经出席会议的监事表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2021年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  【《2021年度监事会工作报告》内容详见2022年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2021年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：公司2021年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2022年度财务预算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2021年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审核，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  八、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事事宜的议案》 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次投资理财事宜。

  九、审议通过了《2022年第一季度报告》 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  监 事 会

  2022年4月27日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-016

  桂林三金药业股份有限公司

  关于2021年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公司《2021年度利润分配预案》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

  一、2021年度利润分配预案情况

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并利润表实现归属于母公司所有者的净利润为343,718,942.74元，截至2021年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为1,441,699,891.98元，母公司资产负债表未分配利润为1,645,307,790.64元。公司董事会根据公司的实际情况和股利分配政策，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，提出2021年度利润分配预案如下：

  以公司现有总股本590,200,000股扣除公司回购专户上的2,631,400股股份后的股本总额587,568,600股为基数，按每10股派发现金股利5.00元（含税），预计共分配现金股利293,784,300.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增股本。本次公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为85.47%。

  如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年前三季度利润分配预案》，公司于2021年11月24日实施完成2021年前三季度权益分派，派发现金分红总额为230,109,059.60元。则2021年年度现金分红总额合计为523,893,359.60元，占2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为152.42%。

  以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

  二、本次利润分配预案的决策程序

  1、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  2、监事会审议情况

  公司第七届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2021年度利润分配预案》。经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

  3、独立董事意见

  经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，独立董事认为：公司2021年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

  三、其他说明

  1、本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第十三次会议决议；

  2、第七届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于2021年度利润分配预案的独立意见。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月27日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-017

  桂林三金药业股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2022年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

  一、拟续聘会计师事务所的基本信息

  （一）机构信息

  1、基本信息

  ■

  2、投资者保护能力

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为天健2021年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

  为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘天健为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提请公司第七届董事会第十三次会议审议。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、独立董事的事前认可情况

  公司本次聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，天健具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2021年度审计过程中，天健遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司2022年度审计机构的能力。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并同意将本议案提交至公司第七届董事会第十三次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构并提交公司2021年度股东大会审议。

  （三）董事会对议案审议和表决情况

  公司已于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

  （四）生效日期

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、报备文件

  （一）公司第七届董事会第十三次会议决议；

  （二）公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审查意见；

  （三）公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可和公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见；

  （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月27日

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