浙江省围海建设集团股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告|上海证券报_新浪财经

　　证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-067

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第四十八次会议决议公告

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议通知于4月8日以电话、邮件或书面通知方式发出，会议于2022年4月11日以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事5人，实到5人。会议由董事长汪文强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经投票表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于补选公司第六届董事会下属专业委员会委员的议案》；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《关于补选公司第六届董事会下属专业委员会委员的公告》。

　　二、审议通过《关于对外投资成立全资子公司的议案》；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　公司为了经营需求，拟投资成立浙江本源新能源开发有限公司、江苏甬建城市运营科技有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）两家全资子公司，具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《关于对外投资成立全资子公司的公告》。

　　三、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　公司为了经营需求，拟与安徽省云众信息科技有限公司投资成立安徽围源建设有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准），具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

　　四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《董事会议事规则修改对照表》及《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　为进一步完善和优化公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益,结合公司经营管理的实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修改对照表》及《公司章程》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《总经理工作细则修改对照表》及《总经理工作细则》。

　　七、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《关于公司组织架构调整的公告》。

　　八、审议通过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　公司拟定于 2022 年4月27日召开公司 2022 年第三次临时股东大会。具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　九、备查文件：

　　第六届董事会第四十八次会议决议

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十二日

　　证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-068

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于补选公司第六届董事会下属专业委员会委员的公告

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会因部分董事辞职导致董事会下属委员会成员空缺，为确保董事会下属委员会正常运作，提升董事会的决策效率和工作质量，公司于2022年4月11日召开了第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会下属专业委员会委员的议案》，补选后的董事会下属专业委员会成员如下：

　　1、董事会审计委员会成员：

　　徐群（召集人）、钱荣麓、汪文强

　　2、董事会提名委员会成员：

　　张炳生（召集人）、汪文强、徐群

　　3、董事会薪酬与考核委员会成员：

　　钱荣麓（召集人）、张晨旺、张炳生

　　备查文件：

　　1.公司六届董事会第四十八次会议决议

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十二日

　　证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-069

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于对外投资成立全资子公司的公告

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4月11日召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于对外投资成立全资子公司的议案》，董事会同意公司对外投资成立全资子公司，具体内容如下：

　　一、对外投资概述

　　1、公司拟使用自有资金出资设立全资子公司——浙江本源新能源开发有限公司（以下简称 “本源新能源”）、江苏甬建城市运营科技有限公司（以下简称“江苏甬建”）（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准），并授权公司管理层负责办理本次对外投资的相关事宜。本源新能源的注册资本为10,000 万元人民币，公司持有100%股权；江苏甬建的注册资本为5,000 万元人民币，公司持有100%股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）浙江本源新能源开发有限公司

　　1、公司名称：“浙江本源新能源开发有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。

　　2、注册资本：10,000 万元人民币。

　　3、出资方式：货币。

　　4、注册地址：杭州上城区玉皇山南基金小镇。

　　5、经营范围：风力发电、太阳能发电、水力发电、抽水蓄能及其他新能源项目的开发、建设、运营；水资源开发及节约利用；新能源信息智能化服务；能源工业互联网及综合能源管控平台建设、开发和技术服务；新能源项目管理咨询；新能源技术的开发、咨询、推广与服务。（以工商核准为准）。

　　以上内容最终以工商注册登记为准。

　　（二）江苏甬建城市运营科技有限公司

　　1、公司名称：“江苏甬建城市运营科技有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。

　　2、注册资本：5,000 万元人民币。

　　3、出资方式：货币。

　　4、注册地址：南京。

　　5、经营范围：

　　一般项目：市政设施管理、工程管理服务、物业管理、餐饮管理、房地产咨询、房地产经纪、房地产评估、园林绿化工程施工、专业设计服务、企业形象策划、会议及展览服务、市场调查(不含涉外调查)、体育赛事策划:项目策划与公关服务、企业管理咨询、社会经济咨询服务、信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)、家用电器安装服务、住宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务、家具安装和维修服务、家具销售、建筑装饰材料销售:酒店管理、机械设备销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　许可项目：建设工程施工、建设工程监理、建设工程设计、房地产开发经营、电气安装服务、燃气燃烧器具安装、维修、住宅室内装饰装修。（以工商核准为准）

　　以上内容最终以工商注册登记为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司本次设立上述两家全资子公司，有利于拓展新区域和新能源业务市场，拓展公司产业链，符合公司长远发展规划，进一步提升公司的整体竞争能力。

　　2、存在风险

　　鉴于目前全资子公司尚未设立，尚须在市场监督管理部门办理全资子公司设立的相关手续，存在不确定性。

　　公司对外投资设立全资子公司，未来实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本项目投资短期内不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。

　　备查文件：

　　1.公司六届董事会第四十八次会议决议

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十二日

　　证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-070

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4月11日召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，董事会同意公司对外投资成立控股子公司，具体内容如下：

　　一、对外投资概述

　　1、公司拟使用自有资金出资与安徽省云众信息科技有限公司（以下简称“云众信息”）共同出资在安徽省合肥市设立控股子公司安徽围源建设有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），新设合资公司的注册资本为 30,000万元人民币。其中：公司出资 20,100万元人民币，占合资公司注册资本的67%；云众信息出资 9,900万元人民币，占合资公司注册资本的33%。

　　二、交易对手方情况

　　1、公司名称：安徽省云众信息科技有限公司

　　2、社会统一信用代码：91340123MA2TXG8U7D

　　3、注册地址：安徽省合肥市肥西县花岗镇工业聚集区众鑫工贸有限公司办公楼

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　5、法定代表人：郑丹

　　6、注册资本：5000万元人民币

　　7、成立日期：2019年7月 17日

　　8、经营范围：互联网信息软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；会计代理记账、纳税代理申报、其他涉税事务代理、其他涉税服务；市场营销策划；网上视频事务服务、网络直播推广、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：郑丹持有云众信息100%股权。

　　上述交易对手方与公司及公司目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；上述交易对手方不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：安徽围源建设有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。

　　2、注册资本：30,000 万元人民币。

　　3、出资方式：货币。

　　4、注册地址：安徽省合肥市蜀山区习友路百利中心1号楼3403。

　　5、经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、铁路工程、建筑工程总承包；地基工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；桥梁工程；隧道工程；钢结构工程；建筑幕墙工程；古建筑工程；城市及道路照明工程；园林绿化工程；金属结构制作与安装；机电安装；河湖整治；环保工程；建筑物纠偏和平移；防雷工程专业承包；施工劳务。（以工商核准为准）

　　6、股权结构：公司出资 20,100万元人民币，占合资公司注册资本的 67%；云众信息出资 9,900万元人民币，占合资公司注册资本的33%。

　　以上内容最终以工商注册登记为准。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次设立控股子公司有利于公司整体的产业布局，进一步增强公司的市场竞争力，全面提升公司的综合竞争优势，对公司业务发展产生积极影响，符合公司的长远发展规划，促进公司的可持续发展。另外，本次投资设立子公司的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。

　　设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　备查文件：

　　1.公司六届董事会第四十八次会议决议

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十二日

　　证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-071

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于公司组织架构调整的公告

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月11日召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

　　为了进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，结合公司长远发展规划和发展需要，现拟对公司组织架构进行调整。

　　本次调整后的组织架构图详见附件。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十二日

　　■

　　证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-072

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）将于2022年4月27日召开2022年第三次临时度股东大会，现将相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年4月27日（星期三）下午2:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月27日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月27日9：15至2022年4月27日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）公司股东：截至股权登记日（2022年4月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

　　7、现场会议地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　3、上述议案中第 2项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）参加网络投票无需登记。

　　2、登记时间：2022年4月22日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

　　3、登记地点及联系方式：

　　浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部

　　联系人：夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-83887800

　　邮政编码：315103

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部

　　会务常设联系人：夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-83887800

　　邮政编码：315103

　　六、备查文件

　　《第六届董事会第四十八次会议决议》

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十二日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

　　2、提案设置及意见表决：股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对” 或“弃权”。股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2022 年4月27日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月27日上午9:15，结束时间为2022年4月27日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东代理人授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■