绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要|A股_新浪财经

(上接B7版)

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足236,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有A股股东。公司现有总股本1,393,440,000股，可参与本次发行优先配售的A股股本为989,080,208股。若至股权登记日（2022年2月24日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年2月25日，T日）披露可转债发行原A股股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。

16、向原A股股东配售的安排

原A股股东可优先配售的绿动转债数量为其在股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后登记在册的持有绿色动力的股份数量按每股配售2.386元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002386手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过236,000.00万元（含236,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

18、本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

19、受托管理人

公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金不超过236,000.00万元（含236,000.00万元）。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。

（五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人会议的权限范围

本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现债券持有人会议规则约定情形之一且具有符合债券持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

（2）发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1-3名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

3、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

（2）债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，债券持有人会议规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4、债券持有人会议决议的生效

（1）债券持有人会议对下列属于债券持有人会议规则约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；

g.拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

（2）除债券持有人会议规则约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。

（六）违约解决机制及争议解决机制

1、债券违约及解决机制

（1）违约情形

以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本期可转债项下的违约事件：

①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

②本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

④发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

⑤在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

⑦在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）加速清偿及措施

①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

A、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或

B、《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

C、可转债持有人会议决议同意的其他措施；

③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

（3）赔偿责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

2、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（七）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2022年2月23日至2022年3月3日。

（八）发行费用概算

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（九）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：绿色动力环保集团股份有限公司

法定代表人：乔德卫

董事会秘书：朱曙光

办公地址：广东省深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼

联系电话：0755-36807688

传真：0755-33631220

（二）保荐机构和主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：方纯江、赵旭

项目协办人：温杰

办公地址：广东省广州市珠江东路30号广州银行大厦1002单元

联系电话：020-38381288

传真：020-38381070

（三）发行人律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

事务所负责人：乔佳平

经办律师：康晓阳、张政、陈鸣剑

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

联系电话：010-50867666

传真：010-50867996

（四）审计机构

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邹俊

签字会计师：吴惠煌、黄秋媚、徐海峰、房炅

办公地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

联系电话：010-85085000

传真：010-85185111

（五）资信评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：闫衍

经办人员：盛蕾、于美佳

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同2号银河SOHO 5号

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：0114020104040000065

开户行：北京农商银行商务中心区支行

第三节发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，公司股本总额为1,393,440,000股，股本结构如下：

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截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

■

二、控股股东和实际控制人基本情况

截至2021年9月30日，北京国资公司直接持有公司42.63%股份，并通过子公司国资香港间接持有公司1.78%股份，合计持有公司44.42%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

第四节财务会计信息

一、公司最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期的财务指标

■

注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率 = 营业收入/平均应收账款净额

存货周转率 = 营业成本/平均存货金额

资产负债率 = 总负债/总资产

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

注2：2018年以重述后财务数据测算分析，下同

第五节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构与质量分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为1,068,900.65万元、1,367,078.74万元、1,744,607.14万元和1,892,909.00万元，公司资产规模随着公司业务发展呈不断上升趋势。

资产构成方面，公司以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为86.47%、88.10%、80.92%和83.71%。公司非流动资产主要为BOT项目形成的长期应收款和无形资产，这与公司主要以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营、维护以及技术顾问业务模式相匹配。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为13.53%、11.90%、19.08%和16.29%，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、合同资产和一年内到期的非流动资产。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为761,640.94万元、1,017,427.17万元、1,166,579.32万元和1,275,618.77万元，报告期各期末，公司负债规模较报告期期初有所增长。

非流动负债是公司负债的主要构成部分。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为63.37%、54.34%、59.44%和72.57%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

注：流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率=负债总额÷资产总额；

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。

1、流动比率与速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为0.52、0.35、0.70和0.88，速动比率分别为0.51、0.34、0.70和0.87，报告期各期末流动比率及速动比率在正常范围内波动。2020年末，公司流动比率、速动比率等偿债指标均显著提升，主要是公司2020年通过非公开发行A股股票并使用部分募集资金偿还银行贷款，使公司流动性有所改善。

2、资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为71.25%、74.42%、66.87%和67.39%。

2020年末，公司资产负债率较2019年末下降7.56个百分点，主要是公司2020年通过非公开发行A股股票募集资金181,611.68万元，增加权益资本，使资产负债率有所下降。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为69,434.90万元、97,726.37万元、129,741.48万元和126,837.58万元，利息保障倍数分别为2.75、2.21、2.31和3.05。最近三年，公司息税折旧摊销前利润持续增长，利息保障倍数在合理水平内波动。

（四）资产运营能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

■

注1：总资产周转率=营业总收入/平均资产总额

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额

存货周转率=营业成本/平均存货金额；

注2：2021年1-9月指标未作年化处理。

最近三年，公司的总资产周转能力持续提升，且各项运营能力指标均在合理范围内波动，表明公司主营业务的营运能力保持稳定。

2020年度，公司应收账款周转率较低，主要是当期新增进入国补清单的在运营项目较多，部分合同资产一次性转入应收账款，导致当期应收账款的增长幅度高于营业收入增长幅度。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

报告期内，公司主要以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营、维护以及技术顾问业务。公司营业收入包括运营收入和BOT及BT利息收入。报告期内，公司营业收入以运营收入为主，具体构成情况如下：

单位：万元

■

（二）营业成本分析

公司营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司营业成本分别为46,861.17万元、80,646.83万元、96,767.60万元和76,080.03万元。公司营业成本的增长变动趋势与同期营业收入的增长变动趋势基本一致。

（三）毛利和毛利率分析

1、毛利构成分析

报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

单位：万元

■

报告期内各期间，公司毛利主要由运营业务贡献，其毛利占主营业务毛利的比例分别为69.21%、71.06%、76.12%和77.57%，是公司的主要盈利来源。

2、毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

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报告期各期，公司主营业务毛利率分别为58.90%、53.98%、57.51%和60.89%，呈现波动趋势，各年度主营业务毛利率变化的具体情况如下：

2019年度，公司主营业务毛利率较2018年度下降4.92个百分点，主要原因为公司当年部分新运营项目在运营初期发电效率偏低，且佳木斯项目当年毛利率为负，导致公司主营业务毛利率偏低。

2020年度，公司主营业务毛利率逐渐恢复到2018年度水平，主要原因是前期新运营项目逐步成熟，发电效率及毛利率逐步回升到正常水平。

2021年1-9月，发行人毛利率较2020年度上涨3.38个百分点，主要是发行人垃圾处理费单价较高的通州项目、汕头项目、惠州二期项目和海宁扩建项目等收入占比上升所致。

公司根据《企业会计准则》等规定中对BOT项目的有关会计处理要求，将BOT项目垃圾处理费保底收入的折现值及BT项目的建造支出确认长期应收款，后续以摊余成本法计量，相应产生利息收入，不存在与之对应的成本，毛利率为100%。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：

单位：万元

■

由于垃圾焚烧发电行业的特点，公司垃圾焚烧发电业务的经营活动现金流入规模随并网发电项目的增加而增加，销售商品、提供劳务及BOT项目及BT项目收到的现金与当期营业收入比例在合理范围内波动。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,271.67万元、-4,818.95万元、23,003.51万元和29,954.41万元，经营活动现金流量净额存在为负的情形，主要原因是报告期内公司持续增加垃圾焚烧发电项目建设，并将项目建造支出形成的长期应收款净增加部分列示于经营活动现金流出所致。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，发行人投资活动所产生的现金流量净额分别为-141,235.70万元、-226,481.05万元、-164,377.77万元和-127,006.59万元，均为净流出，主要原因是报告期内公司持续增加垃圾焚烧发电项目建设所致。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为160,032.81万元、203,079.44万元、265,284.19万元和40,717.81万元。报告期内，公司筹资活动净流量持续为正，主要原因是公司工程项目建设资金需求较大，公司股权及债权融资规模较大。

四、资本性支出分析

（一）公司重大资本性支出

报告期内，公司的资本性支出均围绕以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营、维护以及技术顾问业务等主营业务进行，资本性支出主要用于建设垃圾焚烧发电项目。

报告期内各期间，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为88,047.69万元、200,187.25万元、159,900.97万元和123,806.12万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，详见本募集说明书摘要“第六节本次募集资金运用”。

五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

报告期内，公司一方面通过2018年首次公开发行A股股票、2020年非公开发行A股股票等股权融资扩大资产规模，另一方面公司业务和营业收入规模逐步扩张，盈利情况较好，带动公司资产总额从2018年末的1,068,900.65万元提升至2021年9月末的1,892,909.00万元。

本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目、补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升。

2、负债状况发展趋势

报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势，负债总额从2018年末的761,640.94万元上升至2021年9月末的1,275,618.77万元。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为36.63%、45.66%、40.56%和27.43%，存在一定的流动性压力，公司需通过中长期资金调整公司的债务结构，提高公司抗风险能力。

随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会有所提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务杠杆将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

最近三年，公司营业收入和利润规模均呈现上升的趋势，营业收入从2018年度的114,007.44万元提升至2020年度的227,761.88万元，年均复合增长率为41.34%。未来公司将继续做大做强生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营、维护以及技术顾问业务等主营业务，不断提高公司品牌影响力，保持项目拓展、项目建设及项目运营的良性循环，注重技术研发，完善内部管理，巩固公司在垃圾焚烧发电行业的领先地位。

在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，生活垃圾焚烧发电项目全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。本次募集资金投资建设的项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。

第六节本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次可转债拟募集资金总额不超过人民币236,000.00万元（含236,000.00万元），扣除发行费用后用于投向登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目、补充流动资金及偿还银行贷款，具体如下：

单位：万元

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二、本次募集资金投资项目情况

（一）登封项目

1、项目基本情况

项目名称：登封市生活垃圾焚烧发电项目

项目实施地点：河南省郑州登封市告成镇茶亭沟村

项目实施主体：登封绿色动力再生能源有限公司

项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾800吨/日，采用2×400吨/日机械炉排垃圾焚烧炉，1×18兆瓦汽轮发电机组。

项目建设期：2年

2、项目投资概算

登封项目估算总投资39,920.00万元，其中工程建设投资33,911.44万元，工程建设其他费用2,673.21万元。拟使用募集资金额15,000.00万元，全部用于项目建设中的资本性支出。登封项目投资概算具体构成情况如下：

■

3、项目经济效益分析

经测算，登封项目投资财务内部收益率为5.48%，经济效益良好。

4、项目审批履行程序

（1）项目立项批复

该项目已于2019年1月获得郑州市发展和改革委员会出具的“郑发改审批〔2019〕3号”项目批复文件。

（2）环评批复

该项目已于2020年4月获得郑州市环境保护局出具的“郑环审〔2020〕17号”环评批复文件。

5、项目建设用地情况

根据该项目的特许经营协议，项目土地以“招拍挂”方式出让给公司。公司在特许经营期内拥有项目的土地使用权。

2021年3月，项目实施主体登封公司与登封市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定登封公司以出让方式取得面积为56,971.91平方米的项目土地使用权。

2021年6月，登封公司已取得该项目用地的“豫（2021）登封市不动产权第0009371号”《不动产权证书》。

（二）恩施项目

1、项目基本情况

项目名称：恩施城市生活垃圾焚烧发电项目

项目实施地点：湖北省恩施市六角亭街道办事处高桥坝村堰塘湾

项目实施主体：恩施绿色动力再生能源有限公司

项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾1,200吨/日，采用2×600吨/日机械炉排垃圾焚烧炉，1×25兆瓦汽轮发电机组。

项目建设期：2年

2、项目投资概算

恩施项目估算总投资69,000.00万元，其中工程建设投资49,636.59万元，工程建设其他费用12,592.30万元。拟使用募集资金额40,000.00万元，全部用于项目建设中的资本性支出。恩施项目投资概算具体构成情况如下：

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3、项目经济效益分析

经测算，恩施项目投资财务内部收益率为6.05%，经济效益良好。

4、项目审批履行程序

（1）项目立项批复

该项目已于2020年6月获得恩施市发展和改革局出具的“恩市发改审批〔2020〕276号”项目批复文件。

（2）环评批复

该项目已于2020年10月获得恩施州生态环境局出具的“恩州环审〔2020〕26号”环评批复文件。

5、项目建设用地情况

根据该项目的特许经营协议，项目土地由合同甲方恩施城市建设投资有限公司向公司提供使用。

2020年11月，恩施土家族苗族自治州自然资源和规划局出具了“用字第422800202000016号”《建设项目用地预审与选址意见书》。

2020年11月，恩施市自然资源和规划局签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将面积为100,004.00平方米的项目用地划拨给恩施绿色动力再生能源有限公司，用于建设恩施城市生活垃圾焚烧发电项目。

（三）朔州项目

1、项目基本情况

项目名称：朔州南山环境能源项目（生活垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处理项目）

项目实施地点：山西省朔州市朔城区沙塄河乡张家嘴村南侧、郝家沟村东侧

项目实施主体：朔州绿动南山环境能源有限公司

项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾800吨/日，采用2×400吨/日机械炉排垃圾焚烧炉，1×18兆瓦汽轮发电机组。

项目建设期：2年

2、项目投资概算

朔州项目估算总投资66,015.15万元，其中工程建设投资55,204.22万元，工程建设其他费用5,751.88万元。拟使用募集资金额44,000.00万元，全部用于项目建设中的资本性支出。朔州项目投资概算具体构成情况如下：

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3、项目经济效益分析

经测算，朔州项目投资财务内部收益率为5.81%，经济效益良好。

4、项目审批履行程序

（1）项目立项批复

该项目已于2019年9月获得朔州市发展和改革委员会出具的“朔发改审批发〔2019〕84号”项目批复文件。

（2）环评批复

该项目已于2021年7月获得朔州市行政审批服务管理局出具的“朔审批函〔2021〕93号”环评批复文件。

5、项目建设用地情况

2020年7月，朔州市规划和自然资源局出具了“用字第140600202000019号”《建设项目用地预审与选址意见书》。

2021年7月，朔州市规划和自然资源局出具了“编号：140600-2021-002”《国有建设用地划拨决定书》，同意将划拨国有建设用地使用权划拨给朔州市发展和改革委员会，用于建设朔州南山环境能源项目。

（四）武汉二期项目

1、项目基本情况

项目名称：武汉星火垃圾焚烧发电厂二期项目

项目实施地点：武汉市青山区八吉府大街与绿色路交汇处西南方向500米处（现武汉星火垃圾焚烧发电厂南侧）

项目实施主体：武汉绿色动力再生能源有限公司

项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾1,200吨/日，采用2×600吨/日机械炉排垃圾焚烧炉，1×30兆瓦汽轮发电机组。

项目建设期：1.5年

2、项目投资概算

武汉二期项目估算总投资69,985.00万元，其中工程建设投资55,201.18万元，工程建设其他费用8,998.05万元。拟使用募集资金额48,000.00万元，全部用于项目建设中的资本性支出。武汉二期项目投资概算具体构成情况如下：

■

3、项目经济效益分析

经测算，武汉二期项目投资财务内部收益率为6.41%，经济效益良好。

4、项目审批履行程序

（1）项目立项批复

该项目已于2020年11月获得武汉市青山区行政审批局出具的“青审批核准〔2020〕10号”项目批复文件。

（2）环评批复

该项目已于2021年5月获得武汉市生态环境局出具的“武环管〔2021〕40号”环评批复文件。

5、项目建设用地情况

根据该项目的特许经营协议，该项目建设用地由武汉市城市管理执法委员会委托武汉市青山区城市管理执法局负责征收。

2019年5月，武汉市自然资源和规划局出具了“武规选[2019]082号”《建设项目选址意见书》。

2019年10月，武汉市自然资源和规划局出具了“武自然资规预审〔2019〕32号”《项目用地预审的意见》。截至本募集说明书摘要签署日，项目用地的其他手续正在办理中。

（五）葫芦岛发电项目

1、项目基本情况

项目名称：葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目

项目实施地点：辽宁省葫芦岛市连山区塔山乡信屯村西南侧

项目实施主体：葫芦岛绿动环保有限公司

项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾1,000吨/日，采用2×500吨/日机械炉排垃圾焚烧炉，1×25兆瓦汽轮发电机组。

项目建设期：2年

2、项目投资概算

葫芦岛发电项目估算总投资67,471.00万元，其中工程建设投资43,089.53万元，工程建设其他费用18,574.97万元。拟使用募集资金额32,000.00万元，全部用于项目建设中的资本性支出。葫芦岛发电项目投资概算具体构成情况如下：

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3、项目经济效益分析

经测算，葫芦岛发电项目投资财务内部收益率为6.10%，经济效益良好。

4、项目审批履行程序

（1）项目立项批复

该项目已于2019年5月获得葫芦岛市发展和改革委员会出具的“葫发改发〔2019〕98号”项目批复文件。

（2）环评批复

该项目已于2019年10月获得葫芦岛市生态环境局出具的“葫环审〔2019〕33号”环评批复文件。

（3）安全方面审批

根据《中华人民共和国安全生产法》第二十九条规定，“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”因此，葫芦岛发电项目无需进行安全评价手续亦无需取得安全管理部门审批手续。

（4）能源管理审批

根据国家发改委《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规〔2017〕1975号），生物质能行业属于不单独进行节能审查的行业。因此，葫芦岛发电项目无需进行节能审查。

（5）其他政府审批手续

葫芦岛财政局于2019年7月出具《关于葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目PPP财政承受能力通过论证的函》（葫财债管〔2019〕20号）和《关于葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目PPP物有所值通过论证的函》（葫财债管〔2019〕21号），该项目通过财政承受能力论证和物有所值评价。

葫芦岛市人民政府于2019年7月出具《葫芦岛市人民政府关于葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目PPP实施方案的批复》，同意该项目的实施方案，并同意该项目合作期内可行性缺口补助列入市本级中长期财政规划，纳入每年市本级财政预算。

葫芦岛市人大常委会2019年8月出具《葫芦岛市人民代表大会常务委员会关于批准〈葫芦岛市人民政府关于提请审议葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目PPP可行性缺口补助纳入每年市本级财政预算的议案〉的决议》（葫人发〔2019〕17号），项目可行性缺口补助纳入每年市本级财政预算已得到地方人大批准。

根据财政部政府和社会资本合作中心网站公示信息，葫芦岛发电项目已被纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

5、项目建设用地情况

根据该项目的特许经营协议，合同甲方葫芦岛市住房和城乡建设局办理土地划拨手续，土地使用证办理在甲方或市政府指定的其他机构名下，然后提供给项目公司使用。

2020年6月，葫芦岛市自然资源局连山分局签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将面积为132,444.00平方米的项目用地划拨给葫芦岛市住房和城乡建设局，用于建设葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目。

2020年6月，葫芦岛市住房和城乡建设局已取得该项目用地的“辽（2020）葫芦岛不动产权第0016504号”《不动产权证书》。

（六）补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目概况

公司拟将募集资金中的57,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，为满足公司业务发展需求。

2、项目必要性

近年来，受益于快速增长的垃圾无害化处理需求和政策鼓励，公司业务规模持续扩大，营业收入逐年增加。未来，公司将以“创造美好生活环境”为企业使命，继续深耕垃圾焚烧发电产业，多管齐下拓展新项目，巩固行业领先地位。随着公司建设项目及运营项目增多，公司生产和销售规模会持续扩大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。

截至2021年9月末，公司合并报表口径总资产为189.29亿元，总负债为127.56亿元，资产负债率达67.39%，其中短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的非流动负债合计为105.70亿元，公司有息负债规模较大，偿债压力较高。

因此，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力，具有必要性和合理性。

三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次募集资金使用项目为登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主要从事的垃圾焚烧发电业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。

本次发行有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，增强竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。在可转债存续期内，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，而本次可转债募集资金拟投资项目将逐渐为公司带来经济效益，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。

第七节备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年及一期的财务报告、审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：绿色动力环保集团股份有限公司

办公地址：深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦二楼