昆明云内动力股份有限公司六届董事会第三十一次会议决议公告

原标题：昆明云内动力股份有限公司六届董事会第三十一次会议决议公告

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2022一003号

  昆明云内动力股份有限公司

  六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司六届董事会第三十一次会议于2022年1月24日以现场表决方式召开。本次董事会会议通知于2022年1月21日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司预计2022年度与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易总额不超过人民币218,677.90万元。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深交所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

  独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  本议案尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。若本议案未经股东大会审议通过，公司2022年与各关联方发生的日常关联交易总额将控制在董事会权限范围内。

  2、审议通过了《关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署〈代为培育山西云内动力有限公司股权协议〉暨关联交易的议案》

  表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

  2022年1月18日，公司收到控股股东云内集团发来的《关于可能存在同业竞争的解决措施的承诺函》，公司与其控股子公司山西云内动力有限公司（以下简称“山西云内”）存在同业竞争的可能性。为有效避免可能存在的同业竞争，控制公司的投资风险，充分利用云内集团在整合资源方面的优势地位，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，董事会同意公司与控股股东云内集团签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，授权云内集团代为培育山西云内60%的股权。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深交所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

  独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  本议案尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

  3、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会决定于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的召开方式，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○二二年一月二十五日

  证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2022-004号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于2022年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司根据业务发展及生产经营的需要，预计2022年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易预计总额218,677.90万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额199,428.00万元，向关联方销售产品及提供劳务金额17,432.70万元，向关联方出租房屋、厂房收取租金1,817.20万元），2021年同类交易实际发生金额总计145,166.62万元。

  2、经公司于2022年1月24日召开的六届董事会第三十一次会议审议，以3票表决,3票同意的结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。

  3、本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  说明：

  1、上表中上年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2021年年度报告》中予以披露。

  2、因公司关联方数量众多，难以披露全部关联人信息，对于日常关联交易金额预计不超过300万元的关联方以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：人民币万元

  ■

  注：上表中实际发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2021年年度报告》中予以披露。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、主要关联方基本情况

  ■

  2、关联方与本公司的关联关系

  由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：

  ■

  3、关联方履约能力分析

  公司与上述各关联方属同一控股股东，根据上述关联方的基本情况及良好的资产、财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，上述关联方能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  （1）定价原则和依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

  本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  （2）付款安排和结算方式

  付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。

  （3）违约责任

  交易双方将严格按照协议要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

  （4）争议解决

  如有纠纷，交易双方协商解决；如协商不成时，可通过法律途径解决。

  2、关联交易协议签署情况

  截止本公告披露日，公司与相关关联方暂未签订交易协议。本次2022年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议，原则上协议有效期为1年。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。

  2、公司与关联方发生的房屋租赁交易，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，从而增加公司的收益。

  3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

  4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

  五、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司已于2022年1月21日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

  独立董事认为：公司2022年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。

  2、独立董事意见

  公司根据2022年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定对公司2022年度日常关联交易进行了合理预计。独立董事认为：

  （1）公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。

  （2）本次议案已经公司六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司六届董事会第三十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二〇二二年一月二十五日

  证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2022-005号

  昆明云内动力股份有限公司关于

  与控股股东云南云内动力集团有限公司

  签署《代为培育山西云内动力有限公司

  股权协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、2022年1月18日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）发来的《关于可能存在同业竞争的解决措施的承诺函》，公司与其控股子公司山西云内动力有限公司（以下简称“山西云内”）存在同业竞争的可能性。为有效避免可能存在的同业竞争，控制公司的投资风险，充分利用云内集团在整合资源方面的优势地位，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，公司同意与云内集团签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，授权云内集团代为培育山西云内60%的股权。2022年1月24日，公司与控股股东云内集团签署了《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》。

  2、云内集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、经公司于2022年1月24日召开的六届董事会第三十一次会议审议，以3票表决,3票同意的结果审议通过了《关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署〈代为培育山西云内动力有限公司股权协议〉暨关联交易的议案》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

  4、根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：云南云内动力集团有限公司

  统一社会信用代码：9153010021657672XN

  住 所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：杨波

  注册资本：105,170万人民币

  成立日期：1980年09年10日

  营业期限：2014年12月10日至无固定期限

  经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、橡胶制品的销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发、销售等；环保技术的研发、技术咨询、技术服务等；对外投资、货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：昆明市国资委持股90%，云南省财政厅持股10%。

  2、历史沿革

  云内集团前身为云南内燃机厂，成立于1956年。2014年改制后，经过近七年的发展，目前拥有多家全资、控股及参股子公司，产业涉及智能新能源动力总成、改装汽车及智能农机、智能门窗及节能新材料、汽车电子4大板块，截至2021年9月30日总资产255.02亿元。

  3、主要财务指标

  单位：人民币万元

  ■

  4、关联关系

  云内集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，公司与云内集团之间存在关联关系。

  5、其他

  经公司核查，云内集团不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  云内集团持有的山西云内60%的股权。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：山西云内动力有限公司

  统一社会信用代码：91149900MA0L7J057J

  住 所：山西综改示范区太原唐槐园区大昌南路5号

  法定代表人：余自安

  注册资本：60,000万人民币

  成立日期：2020年08月10日

  经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；通用设备修理；机械设备销售；机械电气设备制造；电气设备修理；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；软件开发；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；润滑油销售；货物进出口；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：云内集团持股60%，江铃汽车股份有限公司持股40%。

  主要财务指标：2021年1-9月实现营业收入1,009.25万元，净利润-4,533.73万元。截止2021年9月30日，总资产57,189.48万元，净资产55,194.42万元。

  其 他：经公司核查，山西云内不是失信被执行人。

  四、关联交易定价及原则

  如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与云内集团发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。

  五、协议主要内容

  甲方：昆明云内动力股份有限公司（以下简称 “云内动力”或“甲方”）

  乙方：云南云内动力集团有限公司（以下简称 “云内集团”或“乙方”）

  鉴于：

  1、甲方为在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司，股票代码为000903。

  2、山西云内的收购主要系为云内动力的可持续发展需要，但目前山西云内处于亏损状态，为使山西云内收购后不给云内动力业绩造成负面效应而损伤上市公司中小股东的利益，山西云内60%股权已由云内集团收购。山西云内与云内动力发动机产品型号不同、大小不同应用场景不同，但存在客户重叠情况，存在同业竞争的可能性。

  3、乙方作为甲方的控股股东，甲方同意授权乙方代为培育符合甲方业务发展需要、但暂不适合甲方实施的业务或资产。乙方同意甲方在同等条件下有优先购买培育标的的权利。

  为此，甲乙双方本着诚信合作、平等互利的原则，就委托乙方代为培育相关业务事宜达成如下协议：

  第一条 代为培育的资产范围

  1.1 甲乙双方一致同意，乙方为甲方代为培育山西云内60%的股权（以下简称“标的资产”）。

  第二条 代为培育的原则

  2.1 合规性原则：代为培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定，包括但不限于中国证监会、深交所及国资监管的相关法律法规。

  2.2 符合甲方及其股东利益。

  第三条 代为培育的实施主体及方式

  3.1 甲乙双方一致同意，代为培育的实施主体为上市公司控股股东云内集团，代为培育的实施方式为对山西云内的经营管理。

  第四条 代为培育资产的处置

  4.1 乙方应争取在2026年12月31日完成对山西云内的培育，使其达到上市公司注入的条件；

  乙方在保障甲方投资者利益前提下，自山西云内60%股权培育成熟（即达到注入上市公司条件）之日起，乙方应立即书面通知甲方，除山西云内其他股东根据公司法及公司章程规定对标的资产要求行使优先购买权外，甲方在同等条件下对标的资产享有优先购买权。

  4.2 在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行转让程序并确定转让价格。

  4.3 就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合本公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。

  4.4 若2026年12月31日山西云内不满足注入甲方的条件，乙方将出售山西云内股权或者完成山西云内的清算工作。上述工作未完成前，若山西云内生产与云内动力存在可能竞争的产品均由甲方向其采购后，统一对外进行销售。完成上述工作后，乙方将不再从事与甲方相同或者相似的业务。

  第五条 培育费用和收益

  5.1 除本协议有特别约定之外，甲方不就相关培育事项向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。

  5.2 乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。

  第六条 其他事项

  6.1 本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且应持续生效，除非双方同意终止本协议。

  6.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次与控股股东云内集团签署的《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》短期内对公司经营业绩无重大影响，由云内集团承担投资风险，采取代培育方式，有利于降低公司投资风险；本次交易符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，能够有效避免可能存在的同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性。

  七、独立董事的事前认可与独立意见

  （一）独立董事的事前认可

  公司本次拟与云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，符合国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，符合公司经营发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司与云南云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司六届董事会第三十一次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

  （二）独立董事意见

  1、公司本次与云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，符合国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，可以有效避免可能存在的同业竞争，控制公司的投资风险，充分利用云南云内动力集团有限公司在整合资源方面的优势地位，保证培育项目建设的稳步有序推进。

  2、公司与云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  3、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

  综上，我们同意公司与云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、其他说明

  公司将持续关注相关代为培育事项的进展情况，根据相关规定依法及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  1、公司六届董事会第三十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、公司与控股股东云内集团签署的《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年一月二十五日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2022一006号

  昆明云内动力股份有限公司六届

  董事会关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第三十一次会议决议，公司决定于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第三十一次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2022年2月9日下午14:30

  网络投票时间为：2022年2月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月9日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2022年1月26日（星期三）。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2022年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  8、会议地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

  二、 会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司六届董事会第三十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  本次会议需审议的议案为：

  1、关于2022年度日常关联交易预计的议案；

  2、关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》暨关联交易的议案。

  上述议案均为关联交易事项，审议上述议案时控股股东云南云内动力集团有限公司须回避表决。

  2022年第一次临时股东大会提案内容详见2022年1月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《六届董事会第三十一次会议决议公告》。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表如下：

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，以此类推。

  四、会议登记等事项

  1、登记时间：2022年2月8日上午9:00一11:00，下午13:30一16:30。

  2、登记地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。

  3、登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  五、 参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室

  邮政编码：650200

  联系电话：0871-65625802

  传 真：0871-65633176

  联 系 人：程红梅、郑雨

  2、出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  公司六届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○二二年一月二十五日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码：360903

  投票简称：云内投票

  2、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会不涉及累积投票议案。

  对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有非累积投票议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年2月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票时间为2022年2月9日9:15至15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

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