万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告

原标题：万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000534           证券简称：万泽股份          公告编号: 2021-072

　　万泽实业股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2021年12月9日下午14时30分；

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年12月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日9:15-15:00。

　　2、会议召开地点

　　深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室

　　3、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人

　　公司董事会。

　　5、会议主持人

　　公司董事长黄振光先生。

　　6、会议的出席情况

　　参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计5人，代表股份230,123,635股，占公司总股份数的46.4227％。

　　其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有1人，代表股份数162,608,136股，占公司总股份数的32.8029%；

　　通过网络投票的股东共有4人，代表股份数67,515,499股，占公司总股份数的13.6199％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东2人，代表股份50,200股，占公司总股份数的0.0101％。

　　公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。

　　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、提案审议和表决情况

　　1、审议通过《〈公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　总表决情况：

　　同意197,633,236股，占出席会议有效表决权股份总数的85.8813％；反对32,490,399股，占出席会议有效表决权股份总数的14.1187％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.0000％；反对25,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、审议通过《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　总表决情况：

　　同意197,633,236股，占出席会议有效表决权股份总数的85.8813％；反对32,490,399股，占出席会议有效表决权股份总数的14.1187％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.0000％；反对25,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　总表决情况：

　　同意197,658,336股，占出席会议有效表决权股份总数的85.8922％；反对32,465,299股，占出席会议有效表决权股份总数的14.1078％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意50,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2、律师姓名：彭文文律师、李紫竹律师

　　结论性意见：本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2021年第四次临时股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000534              证券简称：万泽股份          公告编号:2021-073

　　万泽实业股份有限公司

　　关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《〈公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2021年11月22日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站上披露了相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件的要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人和激励对象在本次股权激励计划披露前六个月内买卖本公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1、本次核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、公司在激励计划的筹划、论证、传递、决策过程中严格限制了知情人范围，并对所有内幕信息知情人进行登记、填报于《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司经向中国结算深圳分公司申请，就核查对象在本次激励计划公开披露前六个月（即2021年5月21日——2021年11月22日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询，并取得中国结算深圳分公司出具的书面查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的具体情况及说明

　　根据中国结算深圳分公司于2021年11月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下列人员外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

　　1、限制性股票完成授予登记引起的股份变动

　　副总经理兼董事会秘书蔡勇峰及核心技术（业务）骨干肖磊、陈津、林丽萍、范志斌、李利、魏明义、易龙7人的股份变动系获授公司2020年股权激励计划预留部分限制性股票所致，具体情况详见公司2021年11月16日披露的《关于公司2020年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-057）。

　　上述限制性股票的授予登记发生于知晓本次激励计划之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、二级市场买卖引起的股份变动

　　■

　　经公司核查，并根据上述18名核查对象出具的书面说明，上述核查对象“未曾参与公司2021年股权激励计划的筹划、论证、决策工作；买卖公司股票时，未曾通过公司董事、监事、高级管理人员或其他内幕知情人获知公司拟实施股权激励计划的具体信息，完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的投资行为，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易或泄露内幕信息的情形”。

　　三、结论

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次股权激励计划筹划、论证、决策过程中已按照相关规定采取了相应保密措施，严格控制参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了内幕信息知情人登记。经核查，在本次股权激励计划披露前六个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　四、备查文件

　　1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明及明细清单；

　　2、核查对象出具的书面说明。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000534             证券简称：万泽股份           公告编号:2021-074

　　万泽实业股份有限公司

　　第十届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第四十次会议于2021年12月9日以现场加通讯方式在深圳市海岸环庆大厦八楼会议室召开。会议通知于2021年12月6日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会表决董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

　　一、审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》

　　具体内容详见公司披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2021-075）。

　　表决结果：同意：7票；反对：1票；弃权：0票。

　　董事熊爱华投反对票，理由为：珠海生物自2020年2月设立以来，一直无收入且连续亏损，本次增资金额巨大，增资必要性不充分。

　　二、审议通过《关于为下属子公司提供反担保的议案》

　　具体内容详见公司披露的《关于为下属子公司提供反担保的公告》（公告编号：2021-076）。

　　表决结果：同意：7票；反对：1票；弃权：0票。

　　董事熊爱华投反对票，理由为：应按股权比例对深圳市万泽中南研究院有限公司提供反担保。

　　三、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司《关于召开2021年第五次临时股东大会通知》（公告编号：2021-077）。

　　表决结果：同意：7票；反对：1票；弃权：0票。

　　董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于对议案二投了反对票，故此议案投反对票。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000534             证券简称：万泽股份           公告编号:2021-075

　　万泽实业股份有限公司

　　关于对全资子公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据公司战略发展和业务规划需要，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金32,100万元对全资子公司珠海市万泽生物医药有限公司（以下简称“珠海生物”）进行增资。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：珠海市万泽生物医药有限公司

　　2、注册资本：人民币4,000万元

　　3、注册地址： 珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号会展中心1#八层2单元A15室

　　4、法定代表人：毕天晓

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、经营范围：生物制品、化学药、化学原料药、中药材、中成药、中药饮片、医药中间体、基因工程产品、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、增资前的股权结构：万泽实业股份有限公司持股100%

　　8、增资后的股权结构：万泽实业股份有限公司持股100%

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　10、经查询，珠海生物未列入全国失信被执行人名单。

　　三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　公司基于战略发展和业务规划需要，对全资子公司进行增资，有利于进一步完善公司的产业布局，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略发展意义。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，公司将加强对全资子公司的管理和风险控制，以积极防范和应对各种风险。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000534             证券简称：万泽股份          公告编号：2021-076

　　万泽实业股份有限公司

　　关于为下属子公司提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次公司提供反担保事项系为资产负债率超过70%的下属子公司提供反担保，请投资者注意担保风险。

　　一、反担保情况概述

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“万泽中南研究院”）、深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“深圳万泽精密”）拟分别向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳分行申请500万流动资金借款，期限一年，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）将为上述借款提供连带责任保证担保，同时公司为上述借款向高新投融资提供连带责任保证反担保。

　　本次为下属子公司提供反担保的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次为下属子公司提供反担保的事项已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过。鉴于万泽中南研究院、深圳万泽精密最近一期经审计资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次为下属子公司提供反担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）深圳市万泽中南研究院有限公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：深圳市万泽中南研究院有限公司，是本公司控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司（原名“深圳市万泽中南投资有限公司”）之控股子公司；成立日期：2014年6月9日；住所：深圳市福田区福保街道保税区红柳道2号顺丰工业城厂房整栋1楼A区；法定代表人：林伟光；注册资本：10,997.8900万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子产品的研发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；金属材料及其构件的研制、测试及销售；新材料新工艺技术服务；商品批发贸易（许可证审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；技术开发、转让、咨询、服务。

　　2、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，万泽中南研究院未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）深圳市万泽精密铸造科技有限公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：深圳市万泽精密铸造科技有限公司，是本公司全资子公司；成立日期：2015年12月1日；住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦8层05；法定代表人：林伟光；注册资本：10000万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目是：高温合金及其构件的设计、研发与销售；高温合金精密研发及销售。许可经营项目是：高温合金精密铸造、高温合金及其构件、高温合金的生产、高温合金的熔炼、制粉及锻造。

　　2、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，深圳万泽精密未列入全国失信被执行人名单。

　　三、反担保对象的基本情况

　　1、公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　2、住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　3、法定代表人：刘苏华

　　4、类型：有限责任公司

　　5、注册资本：700000万人民币

　　6、成立日期：2011年04月01日

　　7、经营范围：一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　8、与本公司的关系：本公司与高新投融资之间不存在关联关系。

　　9、主要财务数据：

　　单位：亿元

　　■

　　10、经查询，高新投融资未列入全国失信被执行人名单。

　　四、反担保协议的主要内容

　　本次反担保事项相关协议尚未正式签署。公司将在反担保实际发生时与高新投担保签订反担保协议，具体发生的反担保金额、期限、措施等以实际签署的反担保协议为准。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次公司为下属子公司融资提供反担保，有利于满足下属子公司生产经营的资金需求，有利于保证和促进下属子公司正常开展生产经营工作，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保及逾期担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司的实际担保总额为47,799.99万元，占本公司2020年度经审计净资产的47.81%，均为对合并报表范围内单位提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000534            证券简称：万泽股份           公告编号：2021-077

　　万泽实业股份有限公司关于召开

　　2021年第五次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十届董事会第四十次会议审议通过。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年12月27日下午14时30分。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月27日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月22日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2021年12月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于为下属子公司提供反担保的议案》。

　　以上议案的详细资料详见2021年12月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）会议登记时间：2021年12月23日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

　　（三）登记地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、会议联系电话：0755- 83241679

　　2、传真：0755-83324388

　　3、联系人：李畅、关雷

　　本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月27日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：2021年第五次临时股东大会委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权        先生/女士代表本人/本单位参加于2021年12月27日下午14时30分，在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　　■

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □  否 □

　　委托人签名（或盖章）         身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                   股东代码：

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　有效期限：                   授权日期：

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