深圳达实智能股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告|达实智能_新浪财经

原标题：深圳达实智能股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002421 证券简称：达实智能公告编号：2021-035

　　深圳达实智能股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2021年9月3日以电子邮件的方式发送至全体董事、监事及高级管理人员，于2021年9月9日上午采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为公司会议室，会议由董事长刘磅先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中董事苏俊锋、独立董事陈以增、庞兴华、孔祥云以通讯方式表决，监事会成员及公司高管人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中，董事苏俊锋为本次限制性股票激励计划激励对象，回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年9月10日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　2. 审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中，董事长刘磅、董事刘昂作为关联交易对手方，回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月10日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股权收购暨关联交易的公告》。

　　3. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月10日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　4. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定和公司第三期限制性股票激励计划部分股份回购注销情况，公司拟对《公司章程》（2020年8月）进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过了《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月10日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为其子公司提供担保的公告》。

　　6. 审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年9月10日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　独立董事对本次会议发表的事前认可意见及独立意见详见公司于2021年9月10日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳达实智能股份有限公司董事会

　　2021年9月9日

　　证券代码：002421 证券简称：达实智能公告编号：2021-036

　　深圳达实智能股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2021年9月3日以电子邮件的方式发送至全体监事，于2021年9月9日上午采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为公司会议室，会议由监事会主席李继朝先生主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，其中监事甘岱松以通讯方式表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》和《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，123名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为123名激励对象持有的8,212,200股限制性股票办理解除限售事宜。

　　2. 审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。同意公司第七届董事会第十五次会议审议的议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月10日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股权收购暨关联交易的公告》。

　　3. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因公司第三期限制性股票计划部分激励对象2020年度绩效考核结果未达标、个人情况发生变化，公司拟对44名激励对象所持有的限制性股票共计128.88万股进行回购注销，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月10日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　深圳达实智能股份有限公司监事会

　　2021年9月9日

　　证券代码：002421 证券简称：达实智能公告编号：2021-037

　　深圳达实智能股份有限公司

　　关于第三期限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1. 本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8,212,200股，占公司股本总额的0.43%;

　　2. 本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议批准了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会确认公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就。具体情况如下：

　　一、第三期限制性股票计划已履行的相关审批程序

　　1. 2019年7月5日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于核实第三期限制性股票激励计划中授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2. 2019年7月9日至2019 年7月19日，公司通过内部办公系统对激励对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期间，未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年7月20日披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3. 2019年7月25日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人和激励对象在激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

　　4. 2019年8月19日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5. 2019年9月5日，公司董事会已实施并完成了本次限制性股票授予登记工作，授予日为2019年8月19日，上市日期为2019年9月6日。

　　6. 2020年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的138名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及部分激励对象离职而不具备解除限售资格的激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,041万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。

　　7. 2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年5月19日披露了《减资公告》。

　　8. 第三期限制性股票计划第一次回购注销事宜于2020年7月29日办理完成。

　　9. 2021年4月8日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的8名因离职而不具备解除限售资格的激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计114.1万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。

　　10. 2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年5月12日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　11. 第三期限制性股票计划第二次回购注销事宜于2021年7月6日办理完成。

　　12. 2021年9月9日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8,212,200股。

　　13. 2021年9月9日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的44名激励对象所持有的共计1,288,800股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。

　　二、第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明

　　（一）限售期届满情况

　　根据公司《第三期限制性股票激励计划》规定，第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司激励计划限制性股票的授予登记日为2019年9月5日，自2021年9月6日起，公司激励计划进入第二个解除限售期。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第三期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　三、第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8,212,200股，占公司股本总额的0.43%。

　　■

　　注1：公司本期44名激励对象由于2020年度绩效考核结果未达标、个人情况发生变化的原因，其所持有的128.88万股将由公司回购注销。

　　注2：公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规按比例锁定。激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　四、董事会薪酬及考核委员会核实意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计123名，在考核年度内的考核均为合格及以上，且公司符合业绩考核要求等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的123名激励对象在第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票8,212,200股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　六、监事会的核查意见

　　七、律师事务所出具专项法律意见

　　信达律师认为：除部分激励对象因个人情况变化或考核结果未达到优秀而须由公司按照《激励计划》回购部分或全部限制性股票外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的第三期限制性股票本次解除限售的条件已成就，公司就本次解除限售已经履行了现阶段必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的第三期限制性股票进行本次解除限售。

　　八、备查文件

　　1. 《第七届董事会第十五次会议决议》；

　　2. 《第七届监事会第十一次会议决议》；

　　3. 《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳达实智能股份有限公司董事会

　　2021年9月9日

　　证券代码：002421 证券简称：达实智能公告编号：2021-038

　　深圳达实智能股份有限公司

　　关于股权收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 2021年9月9日深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，为切实有效的支撑公司未来十年战略，公司拟以现金出资1.6亿元，购买刘磅、刘昂、褚庆喜、深圳市达实股权投资发展有限公司（以下简称“达实股权投资公司”）所持有的合肥达实数字科技有限公司（以下简称“合肥达实”）100%股份。

　　2. 本次收购合肥达实100%股份，目的在于收购完成后，对其所持有的深港数字化产业园三期进行开发，建成后，该园区作为达实后方的研发、生产、运营基地，优化成本与区域布局。围绕智能物联、低碳发展打造“近零碳”智慧产业园标杆，创新驱动，匹配公司未来十年的战略规划与发展。

　　3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定，由于交易对手方刘磅为达实智能董事长、总经理，刘昂为达实智能董事，达实股权投资公司为刘磅直接控制的公司，本次交易构成关联交易。

　　4. 公司第七届董事会第十五次会议已审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事刘磅、刘昂在董事会关于本议案的表决中回避了表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易标的基本情况

　　1. 公司名称：合肥达实数字科技有限公司

　　1. 住所：安徽省合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1#楼

　　2. 设立时间：2006年07月19日

　　3. 法定代表人：刘昂

　　4. 注册资本：4000万人民币

　　5. 统一社会信用代码：91340100790149052D

　　6. 主营业务：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；节能管理服务；合同能源管理。

　　7. 股权结构

　　本次交易前，标的公司的股权结构为：

　　■

　　本次交易后，标的公司的股权结构为：

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　　8. 财务数据情况

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次收购事项出具的《审计报告》（勤信审字【2021】第2033号），合肥达实最近一年又一期的主要财务指标如下（合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　9. 标的公司主要资产情况

　　标的公司主要资产为货币资金、房产及23,742.23平方米的土地。

　　10. 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11. 经查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告披露日，合肥达实数字科技有限公司不在失信被执行人名单中。

　　12. 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　13. 标的公司与交易对手方之间不存在经营性往来情况。

　　三、关联方基本情况

　　（一）达实股权投资公司

　　1. 公司名称：深圳市达实股权投资发展有限公司

　　2. 企业性质：有限责任公司

　　3. 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　4. 法定代表人：刘昂

　　5. 成立日期：2014年09月01日

　　6. 注册资本：5000万人民币

　　7. 统一社会信用代码：9144030031194763XG

　　8. 主营业务：股权投资；投资兴办实业；投资管理、投资咨询、投资顾问；国内贸易。

　　9. 主要股东和实际控制人

　　■

　　达实股权投资公司实际控制人为达实智能董事长、总经理刘磅，构成关联关系。

　　10. 财务数据情况

　　达实股权投资公司近三年主要从事股权投资等业务，由于近期没有项目退出，2020年度营业收入0元，净利润34,325.56元，截至2021年7月31日净资产53,343,860.83元。

　　（二）刘磅

　　刘磅，男，中国国籍，身份证号430******331，住所广东省深圳市福田区华富村西区******，现任达实智能董事长、总经理，根据《上市规则》，由于刘磅为达实智能董事长、总经理，所以本次交易构成关联交易。

　　（三）刘昂

　　刘昂，男，中国国籍，身份证号340******838，住所广东省深圳市南山区******，现任达实智能董事，根据《上市规则》，由于刘昂为达实智能董事，所以本次交易构成关联交易。

　　上述交易对方不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）对合肥达实股东全部权益（企业净资产）进行了评估，评估基准日为2021年7月31日，并出具了《深圳达实智能股份有限公司拟投资合肥达实数字科技有限公司所涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告书》。

　　经资产基础法评估，合肥达实数字科技有限公司评估基准日总资产账面价值为5,643.81万元，评估价值为16,450.29万元，增值额为10,806.48万元，增值率为191.47%；总负债账面价值为127.97万元，评估价值为127.97万元，无增减值；股东全部权益账面价值为5,515.84万元，股东全部权益评估价值为16,322.32万元，增值额为10,806.48万元，增值率为195.92 %。合肥达实数字科技有限公司净资产在2021年7月31日所表现的市场价值为16,322.32万元。

　　评估增值原因主要有：①纳入评价范围的土地为2006年入账，房产为2010年之前入账，经过多年的折旧使得净值较低，目前房地产市场行情近年来持续上涨，从而造成价值增加。②本次评估的房产，企业账面价值未包含所应分摊的土地使用权价值，本次评估是房地合估，从而造成评估增值。

　　主要资产明细如下：

　　■

　　结合当地各项费用收费标准、有关建筑物工程造价和房屋重置价格标准等，收集标的公司所在区域周边出租或交易情况，将标的公司与评估基准日近期有过交易的相似房地产进行比较，确定标的公司的市场价值或客观合理的收益价值，最终综合得到标的公司基准日的评估结果。

　　本次标的物价值评估，公司采用谨慎性原则，充分考虑市场风险，结合区域位置、用途性质等相关因素，就不同的资产类别，分别采用市场法、成本法和权益法，对标的公司各项资产进行重新评估。其中，货币资金、存货、房产、采用市场法，以评估物经调整后的成交价格来确定其价值；土地使用权所产生的未来收益来确定其价值；其他资产入应收账款及负债采用成本法。

　　最终经多次磋商确定合肥达实100%股权的交易价格为1.6亿元。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1. 成交金额：1.6亿元。

　　2. 支付方式：现金方式。

　　3. 支付期限或分期付款的安排：价款支付分两期完成，完成期限为2022年6月30日。

　　4. 关联人在交易中所占权益的性质和比重

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　　5. 协议的生效条件: 协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效。

　　6. 本次交易不存在对标的公司资产及人员的特别安排；不存在上市公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形，不构成潜在财务资助、资金占用等。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易不会新增公司的关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1. 本次交易的目的

　　（1）降本增效、优化成本，区域布局

　　本次收购合肥达实100%股份，将其所拥有的园区作为达实后方研发、生产、运营基地，有助于优化成本与区域布局，有利于更贴近用户与市场，覆盖华中、华东区域市场。通过降本增效，增强对属地客户的解决方案与服务能力，提升公司经营的竞争力。

　　相比于深圳总部，建设合肥内地基地将大大节约成本，其中人工薪酬预计可降低20%，办公楼租金成本预计降低超过一半，差旅交通成本、市内交通费用，餐饮费用、住宿费用均会有不同程度的节约。

　　企业的战略目标、市场环境的变化，都对产能供给方面提出了更高的要求，充分、高效的供给能力是公司业绩持续增长的重要保障。为切实有效的支撑公司未来十年战略，降本增效，公司将在把深圳总部作为经营中心、宣传推广中心、资本中心的同时，在合肥打造集研发、生产、运营、服务于一体的达实后方基地，以实现企业规模的进一步突破。

　　（2）围绕智能物联、低碳发展进行智慧产业园创新

　　合肥地处华中地区，交通便利，是全国重要的交通枢纽，区位优势明显；近年来合肥发展迅速，科研创新能力居全国前列，拥有多所知名高校，人才储备丰富；物联网产业国际创新中心及教育培训基地将落户合肥，逐步在合肥形成千亿级以上的物联网产业生态。达实智能是国内领先的智能物联网产品及解决方案建设服务商，可与相关企业形成良好的产业协同效应。

　　作为成熟的智能物联网解决方案的建设服务商，达实智能在深圳自主投资建设了总部大厦——达实大厦。该大厦承载了创新研发基地、展示培训中心、客户体验中心等多项功能。

　　“近零碳”智慧产业园将作为达实智能的后方基地，承载华东地区创新研发对象及展示培训中心的功能。基于达实大厦丰富的建设及运营经验，伴随技术及应用的进一步发展及成熟，达实智能迫切需要在智慧园区领域树立品牌样板。公司将按照“近零碳”标准,应用自主研发的物联网产品及二十余年积累的技术，打造绿色低碳、可迭代、可生长的智慧园区新名片。“近零碳”智慧产业园将成为达实智能在绿色智慧园区领域的标杆，一方面响应国家和政府的号召，在智慧园区领域树立“近零碳”样板，另一方面为公司在内地打造对外展示的新窗口，必将有利于公司在华东区域树立公司品牌形象，拓展华东区域市场，为公司十年战略目标奠定更坚实的基础。

　　综上，本次交易是公司围绕智能物联战略的发展需要，有利于公司长远的发展。

　　2. 本次交易对上市公司的影响

　　合肥被认定为国家潜在重要科技中心、文化中心、信息中心，区位优势显著，人才储备丰富，公司致力于提供覆盖多建筑环境领域的智能物联整体解决方案及节能服务，立足于合肥将有利于公司进一步开拓市场；合肥高新区产业体系完善，培育了众多行业领军企业，且在新一代人工智能、量子信息等前沿技术和产业化方面取得重大突破，地区生产总值、财政收入等主要经济指标连续多年保持高速增长，将有利于强化公司创新研发及生产能力，产生协同效应。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会导致对标的公司会计核算方法变更，短期内预计对公司持续经营能力和财务状况及经营成果不会造成重大影响。股权收购所需资金1.6亿元，分别占公司2021年6月30日合并口径（未经审计）流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的3.11%、4.76%和1.91%，占比较低，对公司影响较小。目前公司账面货币资金11.59亿元，且经营性现金流充足，偿债能力良好，有能力以自筹资金支付价款，长期将对上市公司损益产生积极影响，有助于公司战略规划的实现，符合公司和全体股东的利益。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日公司与上述关联人之间未发生的关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　本次股权收购暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。经事前认可后，同意将《关于股权收购暨关联交易的议案》提交至公司第七届董事会第十五次会议审议。

　　2. 独立意见

　　经审查，本次收购事项是公司为落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司收购合肥达实股权的事项。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。我们同意公司第七届董事会第十五次会议审议的议案。

　　十一、备查文件

　　1. 董事会决议

　　2. 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

　　3. 监事会决议

　　4. 审计报告

　　5. 评估报告

　　6. 上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　深圳达实智能股份有限公司董事会

　　2021年9月9日

　　证券代码：002421 证券简称：达实智能公告编号：2021-039

　　深圳达实智能股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次拟回购注销限制性股票数量合计：128.88万股，涉及激励对象44名，回购价格1.90元/股。

　　2. 本次拟用于回购的资金合计为2,448,720元，回购资金为公司自有资金。

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的44名激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计128.88万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。本议案还需提交2021年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、第三期限制性股票计划已履行的相关审批程序

　　5. 2019年9月5日，公司董事会已实施并完成了本次限制性股票授予登记工作，授予日为2019年8月19日，上市日期为2019年9月6日。

　　7. 2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年5月19日披露了《减资公告》。

　　8. 第三期限制性股票计划第一次回购注销事宜于2020年7月29日办理完成。

　　11. 第三期限制性股票计划第二次回购注销事宜于2021年7月6日办理完成。

　　12. 2021年9月9日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。符合解除限售条件的激励对象共计123人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8,212,200股。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据

　　1. 回购原因及回购数量

　　（1）2020年度绩效考核结果未达标

　　根据公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》，在公司层面业绩考核要求达成的基础上，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解除限售当期权益，具体解除限售系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为四个等级，并据此确定限制性股票解除限售系数。激励对象各批限制性股票实际解除限售数量等于该批可解除限售额度上限与上一年度个人绩效考核解除限售系数的乘积。

　　■

　　根据2020年度绩效考核实际情况，本次激励计划首次授予股份的激励对象中15名激励对象考核结果为B，本解除限售期未能解除限售的220,800股由公司回购注销；25名激励对象考核结果为C，本解除限售期未能解除限售的438,000股由公司回购注销；2名激励对象考核结果为D，本解除限售期未能解除限售的114,000股由公司回购注销；合计注销772,800股，占第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的比例为2.35%，占公司目前总股本的0.04%。

　　（2）激励对象个人情况发生变化

　　因本次激励计划中激励对象叶青松、陈国汉、刘冠敬离职，钟宇彤身故，根据激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司以授予价格回购注销，合计516,000股，占第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的比例为1.57%，占公司目前总股本的0.03%。

　　2. 回购价格及定价依据

　　根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　自限制性股票完成股份登记至今，公司未发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项，综上，回购价格为1.90元/股，与授予价格一致。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少128.88万股，按照截至2021年9月9日公司股本结构进行测算，公司股本变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、独立董事独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因公司第三期限制性股票计划部分激励对象2020年度绩效考核结果未达标、个人情况发生变化，公司拟对44名激励对象所持有的限制性股票共计128.88万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。

　　我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因公司第三期限制性股票计划部分激励对象2020年度绩效考核结果未达标、个人情况发生变化，公司拟对44名激励对象所持有的限制性股票共计128.88万股进行回购注销，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已就回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的法律程序，尚需办理减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1. 《第七届董事会第十五次会议决议》；

　　2. 《第七届监事会第十一次会议决议》；

　　3. 《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳达实智能股份有限公司董事会

　　2021年9月9日

　　证券代码：002421 证券简称：达实智能公告编号：2021-040

　　深圳达实智能股份有限公司关于

　　全资子公司为其子公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　江苏达实久信医疗科技有限公司（以下简称“久信医疗”）为深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）全资子公司，江苏达实久信数字医疗科技有限公司（以下简称“久信数字医疗”）为久信医疗的全资子公司，久信数字医疗因业务发展需要，拟向银行申请1,000万元综合授信额度，包括但不限于开具银行承兑汇票、流动资金贷款等用途，经公司第七届董事会第十五次会议审议批准，决定由久信医疗为上述额度提供连带责任保证，担保期限一年，久信数字医疗将根据业务需求在授信额度内与银行签署相关协议，具体金额和担保协议的约定，以银行最终的审批情况为准。

　　本事项还需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 公司名称：江苏达实久信数字医疗科技有限公司

　　2. 注册时间：2009年12月11日

　　3. 注册地址：常州市新北区汉江西路103号

　　4. 注册资本：3000万人民币

　　5. 法定代表人：黄德强

　　6. 股权结构

　　■

　　7. 经营范围：二类6870软件的生产；医疗信息管理系统软件与硬件开发、销售、技术服务；医疗器械（除三类）的销售与技术服务；医疗设备安装工程、楼宇智能化系统工程的设计、施工；数字化手术室系统软件的研发、销售、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

　　8. 主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　9. 经核查，被担保人不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　久信医疗为久信数字医疗申请银行综合授信提供担保的方式为连带责任担保，担保期限一年。久信医疗持有久信数字医疗100%股权，此次银行综合授信由久信医疗提供全额担保，不提供反担保，具体金额和担保协议的约定，以久信数字医疗与银行最终签署的合同为准。相关担保协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　久信医疗为久信数字医疗申请银行综合授信提供担保，可以解决其经营发展中的资金需求，保障其经营业务的顺利开展。久信数字医疗为公司孙公司，公司对其具有实质控制权，本次担保风险可控，不会损害公司的利益。

　　授权子公司董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为34.38亿元,本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额209,290.23万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例67.68%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额5,200万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例1.68%；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　特此公告。

　　深圳达实智能股份有限公司董事会

　　2021年9月9日

　　证券代码：002421 证券简称：达实智能公告编号：2021-041

　　深圳达实智能股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2021年9月29日（星期三）召开2021年第一次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：第七届董事会。

　　3. 本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年9月29日（星期三）下午2:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月29日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6. 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

　　7. 会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年9月24日。

　　8. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9. 会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南三路7号达实智能大厦。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于股权收购暨关联交易的议案》;

　　2. 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　3. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

　　4. 审议《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》。

　　上述议案的具体内容详见2021年9月10日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　其中，第2、3、4项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意方可获通过，第1项议案审议的是关联交易事项，关联股东将回避表决；第1、2项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 登记方式

　　（1）登记手续

　　自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡。

　　法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡。

　　异地股东可以信函或者传真方式登记。

　　（2）登记时间

　　2021年9月27日上午9:00至11:00，下午2:00至5:00。

　　2. 登记地点：公司证券部

　　3. 联系方式