北京合众思壮科技股份有限公司关于召开二〇二一年第三次临时股东大会的通知|合众思壮_新浪财经

原标题：北京合众思壮科技股份有限公司关于召开二〇二一年第三次临时股东大会的通知

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2021-053

北京合众思壮科技股份有限公司

关于召开二〇二一年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2021年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年7月30日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开地点：北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2021年8月18日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月18日（星期三）上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年8月18日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2021年8月12日（星期四）

8、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

■

上述议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2021年8月17日（上午9:00至11:30，下午13:00至17:00）

3、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院

邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：董事会办公室联系人：宋晓凤女士

联系电话：010-58275015 联系传真：010-58275259

2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○二一年八月三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362383。

2.投票简称：“思壮投票” 。

3.填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票提案

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（1）提案设置

■

本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包括累积投票的议案），对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（2）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月18日上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月18日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2021年8月18日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）：受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：股委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2021-047

北京合众思壮科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第五届董事会第二次会议于2021年7月30日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年7月27日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体监事、高管列席会议。

会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

（一）关于向关联方提供补充抵质押及反担保暨关联交易的议案

郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司向公司提供40亿元财务资助额度、30亿元担保额度，现根据国资管理要求，公司需为关联方的财务资助提供补充抵质押、为关联方的担保提供反担保。反担保方式为质押部分子公司股权及抵押部分资产。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事吴玥、王志强、李占森、王崇香回避表决。

该事项的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向关联方提供补充抵质押及反担保暨关联交易的公告》。

（二）关于对外投资暨关联交易的议案

为进一步促进业务发展，公司拟出资人民币330万元与郑州航空港兴晟信资本管理有限公司、郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙）共同出资设立基金管理公司兴合（河南）私募股权投资基金管理有限公司（暂定名）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事吴玥、王志强、李占森、王崇香、孙久钢回避表决。

该事项的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

（三）关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售关联交易的议案

因业务发展需要，公司控股子公司合众智造（河南）科技有限公司拟与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售交易，预计2021年销售金额不超过人民币8,000万元，采购金额不超过人民币3,000万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事郭信平回避表决。

该事项尚需提交股东大会审议。

该事项的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售关联交易的公告》。

（四）关于公司募投项目子项目金额调整的议案

对公司发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院项目”中的子项目投资金额进行调整，投资总金额保持不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该事项的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于募投项目子项目金额调整的公告》。

（五）关于召开公司临时股东大会的议案

同意召开2021年第三次临时股东大会，审议以下议案：

1、关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售关联交易的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○二一年八月三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2021-048

北京合众思壮科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议的召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第五届监事会第二次会议于2021年7月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年7月27日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席侯红梅女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议表决情况

会议以投票表决的方式通过了以下议案：

（一）关于向关联方提供补充抵质押及反担保暨关联交易的议案

经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况，该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）关于对外投资暨关联交易的议案

经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售关联交易的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）关于公司募投项目子项目金额调整的议案

经审核，监事会认为：本次调整募投项目子项目投资金额履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。监事会同意公司对募投项目子项目投资金额进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监事会

二〇二一年八月三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2021-050

北京合众思壮科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步促进业务发展，提升核心竞争力，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）拟与郑州航空港兴晟信资本管理有限公司（以下简称“兴晟信”）、郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“郑州兴合”）共同出资设立基金管理公司兴合（河南）私募股权投资基金管理有限公司（暂定名，以工商最终核定名为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为1000万元，兴晟信认缴人民币340万元，股权占比34%，合众思壮认缴人民币330万元，股权占比33%，郑州兴合认缴人民币330万元，股权占比33%。

兴晟信为公司间接控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴晟信是郑州航空港兴港投资集团有限公司控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。

郑州兴合实际控制人为公司董事孙久钢先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郑州兴合系公司的关联方。

公司于2021年7月30日召开第五届董事会第二次会议，以4票同意，5票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易构成关联交易。本次对外投资无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、合作方暨关联方介绍

（一）合作方一

公司名称：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司

注册地址：郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座15层

法定代表人：何大鹏

注册资本：100000万

成立日期：2012年8月17日

统一社会信用代码：91410100053358778L

经营范围：对外投资；投资管理；投融资咨询；资产管理。

实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会

是否为失信被执行人：否

截至2020年12月31日，兴晟信总资产为9,360,517,158.62元，净资产为1,301,891,005.04元，主营业务收入14,666,320,956.65元，净利润107,797,645.44元（以上数据经审计）

截至2021年3月31日，兴晟信总资产为13,175,812,996.95元，净资产为1,330,265,961.19元，主营业务收入为3,353,755,769.30元，净利润为19,519,138.72元。（以上数据未经审计）

（二）合作方二

公司名称：郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙）

注册地址：河南省郑州市航空港护航路16号兴港大厦C座1615室

法定代表人：孙久钢

注册资本：400万

成立日期：2021年4月1日

统一社会信用代码：91410100MA9GLC5H6X

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：孙久钢持有99%合伙企业份额，李晓敏持有1%合伙企业份额

实际控制人：孙久钢

是否为失信被执行人：否

郑州兴合成立于2021年4月1日，目前处于准备阶段，尚未开展实际经营业务，暂无具体财务数据。

郑州兴合实际控制人为公司董事孙久钢先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郑州兴合系公司的关联方。

三、合作协议（拟签署）的主要内容

（一）合作各方

甲方：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司

乙方：北京合众思壮科技股份有限公司

丙方：郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙）

（二）合资公司基本信息（暂定，具体以工商注册为准）

1、名称：兴合（河南）私募股权投资基金管理有限公司

2、住所：郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大厦C座1615室

3、注册资本：人民币1000万

4、各方持股比例、出资额及出资方式：

单位：人民币万元

■

5、经营范围：

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类咨询服务)。

6、经营期限：长期

（四）公司治理

1、董事会

公司董事会由3名董事组成，甲方、乙方、丙方各提名1名董事。设董事长1名，由董事会选举产生。

2、监事会

公司不设监事会，设1名监事，由甲方提名。

3、高级管理人员

高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人，由董事会聘任。公司实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理、财务负责人等高级管理人员向总经理汇报相关工作事宜。

4、法定代表人

董事长为公司的法定代表人。

（四）协议生效和期限

本协议经各方签字盖章之日起生效。

目前，协议尚未签署，以双方正式签署的合作协议为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

五、对公司的影响

本次对外投资有利于公司发现和培育符合公司主业发展方向、具有一定市场竞争力的项目标的，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为211,345.58万元（不含本公告所述交易事项金额），与孙久钢先生及其关联方发生的各类关联交易金额为0万元（不含本公告所述交易事项金额）。

七、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易事项有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值；不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经核查，本次对外投资符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、监事会意见

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○二一年八月三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2021-054

北京合众思壮科技股份有限公司

关于公司股东部分股份被冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

公司第一大股东质押股份数量占其所持公司股份数量已超过80%，请投资者注意相关风险。

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）近日接到股东郭信平先生通知，获悉其所持有本公司的部分股份被冻结，具体事项如下：

一、股东股份被冻结的基本情况

1、股东股份被冻结的基本情况

■

2、股东股份累计被冻结的基本情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：

■

二、其他相关说明

1、截至本公告日，公司生产经营正常，本次郭信平先生所持公司部分股份被司法冻结的事项，不会对公司的生产经营产生直接影响。公司将密切关注该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。

2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○二一年八月三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2021-052

北京合众思壮科技股份有限公司

关于募投项目子项目金额调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合众思壮”）为了应对北斗高精度普及化的市场需求，拟对发行股份购买资产并募集配套资金募投项目之“合众思壮高精度研究院项目”子项目北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目、北斗三号PPP-RTK核心算法开发项目、高精度算法研究项目投资金额进行调整，“合众思壮高精度研究院项目”的投资总金额保持不变。

●公司于2021年7月30日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司募投项目子项目金额调整的议案》，同意对公司发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院项目”中的子项目投资金额进行调整，投资总金额保持不变。上述事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金948,475,405.50元。

截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的“[2016]京会兴验字第03020012号”验资报告验证。

公司与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行、浙商银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金三/四方监管协议》。

二、本次募投项目子项目金额调整的具体情况

公司募投项目“合众思壮高精度研究院项目”原投资规模18,240.32万元，其中包含9个子项目，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，2020年9月，经公司第四届董事会第七十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议，将投资于“合众思壮高精度研究院项目”的募集资金投资金额进行缩减，保留北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目、北斗三号PPP-RTK核心算法开发项目、高精度算法研究项目，其他6个研究项目暂缓投资。

为了应对北斗高精度普及化的市场需求，公司拟对发行股份购买资产并募集配套资金募投项目之“合众思壮高精度研究院项目”子项目投资金额进行调整，投资总金额保持不变，具体情况说明如下：

1、将北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目的投资金额从2,045.00万元增加到3,775.90万元；

2、将北斗三号PPP-RTK核心算法开发项目的投资金额从702.00万元减少到621.00万元；

3、将高精度算法研究项目的投资金额从2,168.30万元减少到518.40万元。

经过子项目金额调整后的“合众思壮高精度研究院项目”具体情况比较如下：

■

三、对募投项目子项目金额调整的原因

北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目研制面向高精度普及的北斗/GNSS全系统全频点SoC导航定位芯片，满足包括无人机、自动驾驶，车载导航和物联网等北斗/GNSS高精度导航定位市场的应用需求。实施过程中，因对SoC芯片的设计定义，流片工艺，内核处理器等部分进行了设计调整，为保障募投项目的顺利实施，拟增加该投资项目的投入金额。

北斗三号PPP-RTK核心算法开发项目、高精度算法研究项目具体实施过程中，由于技术算法优化、技术路线更改、用户需求变更等因素，公司拟取消部分子项目的研发，减少项目投资金额。

如募集资金不能满足上述募投项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金补足。

四、本次调整对公司的影响

公司本次调整募投项目子项目投资金额，是根据募集资金投资项目实施和募集资金投入实际情况所做作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

五、独立董事意见

本次调整募投项目子项目投资金额是根据公司实际情况而作出的审慎决策，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，本次子项目金额调整事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对募投项目子项目投资金额进行调整。

六、监事会意见

本次调整募投项目子项目投资金额履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。监事会同意公司对募投项目子项目投资金额进行调整。

七、保荐机构意见

经核查，申万宏源认为：公司本次调整募投项目子项目投资金额，经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。综上，申万宏源承销保荐同意公司本次调整募投项目子项目投资金额。

八、备查文件

（一）第五届董事会第二次会议决议；

（二）第五届监事会第二次会议决议；

（三）独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司募投项目子项目金额调整的专项核查意见。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二〇二一年八月三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2021-049

北京合众思壮科技股份有限公司

关于向关联方提供补充抵质押及反担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”）向郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）及其子公司申请不超过人民币40亿元的财务资助额度及不超过30亿元的担保额度，期限不超过一年。财务资助和担保在总额度内可于有效期内循环使用。上述事项具体内容详见公司2020年12月15日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：2020-094）。

根据国资管理要求，公司需为关联方的财务资助提供补充抵质押、为关联方的担保提供反担保。反担保方式为质押部分子公司股权及抵押部分资产。

（二）与公司的关联关系

兴港集团全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴港集团及其下属子公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2021年7月30日召开第五届董事会第二次会议，会议审议了《关于向关联方提供补充抵质押及反担保暨关联交易的议案》，关联董事吴玥、王志强、李占森、王崇香对该项议案进行了回避表决，以5票同意、4票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会。

（四）是否为重大资产重组事项

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：郑州航空港兴港投资集团有限公司

注册地址：郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大厦C塔

法定代表人：柳敬元

注册资本：5000000万

成立日期：2012年10月9日

统一社会信用代码：91410100055962178T

经营范围：投资管理；资产管理与运营；金融服务。

实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会

是否为失信被执行人：否

截至2020年12月31日，兴港集团总资产为203,574,319,673.41元，净资产为61,123,009,422.17元，主营业务收入为36,246,317,882.34元，净利润为1,347,866,063.03元。（以上数据经审计）

截至2021年3月31日，兴港集团总资产为209,846,782,977.04元，净资产为64,774,111,805.78元，主营业务收入为8,073,350,737.13元，净利润为116,733,063.61元。（以上数据未经审计）

三、质押、抵押物的基本情况

（一）质押股权

1、名称：广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）

住所：广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704

法定代表人：徐杨俊

注册资本：45,708.83万元人民币

成立日期：2011年5月17日

经营范围：仪器仪表批发;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件开发;仪器仪表修理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;通信线路和设备的安装;货物进出口（专营专控商品除外）;绘图、计算及测量仪器制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;电子测量仪器制造;测绘服务。

截止2020年12月31号，吉欧电子总资产为48,894.51万元，负债总额为12,786.24万元，净资产为36,108.27万元，2020年1-12月营业收入为31,744.19万元，净利润为6,287.68万元（经审计数据）

截至2021年3月31日，吉欧电子总资产为56,918.82万元，负债总额为18,530.25万元，净资产为38,388.57万元，2021年1-3月营业收入为10,851.12万元，净利润为2,280.29万元

2、名称：北京合众思壮时空物联科技有限公司（以下简称“时空物联”）

住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢5层50605

法定代表人：林伯瀚

注册资本：5000万元

成立日期：2011年03月25日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备、电子设备及设施的装配、集成、安置作业；安全技术防范工程系统设计、施工、安装、维护（施工、作业限外埠经营生产活动）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；医疗器械（限I、II类）；软件开发；数据处理；计算机系统集成；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

时空物联为本公司全资子公司。截至2020年12月31日，时空物联总资产为26,310.48万元；负债总额为20,053.11万元；净资产为6,257.37万元。2020年1-12月营业收入为21,944.66万元，净利润为825.69万元（经审计数据）。

截至2021年3月31日，时空物联总资产为31,397.41万元；负债总额为28,755.78万元；净资产为2,641.63万元。2021年1-3月营业收入为485.24万元，净利润为-10,98.61万元。（未经审计数据）

3、名称：西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安思壮”）

住所：西安市高新区锦业一路68号甲

法定代表人：吴林

注册资本：16200万元

成立日期：2007年01月08日

经营范围：一般经营项目：导航、导航定位仪器仪表、精准农业设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；生产、销售本公司自产产品。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

西安思壮为本公司全资子公司。截至2020年12月31日，西安思壮总资产为30,442.09万元；负债总额为15,361.54万元；净资产为15,080.55万元。2020年1-12月营业收入为8,266.50万元，净利润为-1,715.96万元（经审计数据）

截至2021年3月31日，西安思壮总资产为39,818.67万元；负债总额为20,499.39万元；净资产为19,319.28万元。2021年1-3月营业收入为1,066.81万元，净利润为-251.65万元。（未经审计数据）

（二）抵押房产

■

除本次质押、抵押外，以上股权、房产不存在其他抵押或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

四、对公司的影响

公司经营状况良好，本次提供反担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为211,345.58万元（不含本公告所述交易事项金额）。

六、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事独立意见

我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。因此我们同意该事项。

七、监事会意见

八、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○二一年八月三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2021-051

北京合众思壮科技股份有限公司

关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为进一步扩大业务规模，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）控股子公司合众智造（河南）科技有限公司（以下简称“合众智造”）拟与天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）签订《销售合作协议》，合众智造拟向天派电子销售车载影音娱乐系统等产品，2021年交易金额预计不超过人民币8,000万元。

因合众智造成立时间较短，部分芯片、屏幕等原材料供应商对新客户采买采取谨慎原则。天派电子与供应商合作，在上述物料方面具备价格优势，为确保物料交期和物料成本，合众智造拟与天派电子签订《采购合作协议》，预计2021年采购金额不超过人民币3,000万元。

由于天派电子实际控制人为公司董事长郭信平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

公司于2021年7月30日召开第五届董事会第二次会议，会议审议了《关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售关联交易的议案》，关联董事郭信平对该项议案进行了回避表决，以8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）关联方简介

企业名称：天派电子（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300778798789B

法定代表人：郭信平

注册资本：4282.4028万元

成立时间：2005年11月2日

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋区

经营范围：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD 机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS 导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发;汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计；软件产品研发及销售；信息技术服务；信息系统集成；软件技术服务；经营进出口业务。(以上内容均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）

实际控制人：郭信平

是否为失信被执行人：否

（二）关联方主要财务数据

天派电子最近一年又一期的财务情况如下表所示：

单位：万元

■

（三）关联方历史沿革

（1）天派电子的设立

2005年10月20日，天派电子在取得深圳市宝安区经济贸易局文件的批准，2005年11月2日在深圳市工商行政管理局登记注册。

■

（2）2006年第一次增资，第二次变更实收资本

2006年8月2日，天派工业有限公司（以下简称“天派工业”）向天派电子增资2,000万港币，注册资本达到3,000万港币，实收资本由港币1,000万元港币增加至港币1,400万元，剩余1,600万元港币的注册资本金在本次营业执照签发之日起两年内缴纳。

■

（3）2006年第二次变更实收资本

2006年12月18日，天派电子收到股东天派工业已缴纳的新增注册资本（第二期）15,999,660.00元港币，均以货币资金出资。具体情形如下：

■

（4）2007年第二次增资、第一次股东变更

2007年3月22日，上海聚慧投资发展有限公司（以下简称“聚慧投资”）向天派电子增资125万港币，增资后公司的注册资本为3,125万港币，实收资本为3,125万港币。2007年7月5日，本次股权转让在工商局进行了变更登记，股权结构如下：

■

（5）2007年第三次增资、第一次股权转让、第三次股东变更

2007年9月6日，天派工业将其持有的天派电子21.12%股权（660万元港币）以660万元港币的价格转让给深圳市迪维普投资有限公司（以下简称“迪维普”）；同意天派工业将其持有的9.60%股权（300万元港币）以300万元港币的价格转让给深圳市宇声数码技术有限公司（以下简称“宇声数码”）；同意深圳市东创兴科技有限公司（以下简称“东创兴”）以认购公司本次全部增资125万元港币的方式成为公司股东。增资后天派电子注册资本由3,125万元港币增加到3,250万元港币。2007年11月14日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：

■

（6）2008年第四次增资、第四次股东变更

2007年11月18日，天派电子注册资本由3,250万元港币增加到4,075万元港币。其中聚慧投资出资529.75万元人民币认购天派电子的增资额65万元港币；招商局科技集团有限公司（以下简称“招商科技”）出资1,559.310975万元人民币认购天派电子的增资额191.3265万元港币；深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）出资1,315.0188万元人民币认购天派电子的增资额161.3520万元港币；深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）出资1,200.670225万元人民币认购天派电子的增资额147.3215万元港币；上海应天创业投资有限公司（以下简称“应天创业”）出资1,304万元人民币认购天派电子的增资额160万元港币；深圳市华乐通用实业有限公司（以下简称“华乐通用”）出资815万元人民币认购天派电子的增资额100万元港币。2008年1月28日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：

■

（7）2008年第五次增资、第五次股东变更

2008年1月26日，天派电子同意上海辉腾投资发展中心（有限合伙）（以下简称“辉腾投资”）出资2,700万元人民币认购天派电子的增资额225万元港币。增资后公司注册资本由4,075万元港币变更为4,300万元港币。2008年6月26日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：

■

（8）2011年股权转让

2011年6月7日，天派工业将其持有天派电子的22.44%股权以965万港币转让给北京合众九州投资有限公司（以下简称“合众九州”）；聚慧投资将其持有天派电子的4.42%股权以938.675万元人民币转让给合众九州；迪维普将其持有天派电子的4.07%股权以350万元人民币等值的港币转让给东创兴、11.28%股权以970万人民币等值的港币转让给合众九州；宇声数码将其持有天派电子的6.98%股权以600万元人民币等值的港币转让给合众九州；应天创业将其持有天派电子的3.72%股权以1,695.2万元人民币转让给合众九州；招商科技将其持有天派电子的4.45%股权以2,057.104268万元人民币等值港币转让给合众九州；达晨创投将其持有天派电子的3.75%股权以1,709.5244万元人民币转让给合众九州；达晨财信将其持有天派电子的3.43%股权以1,560.871293万元人民币转让给合众九州；华乐通用将其持有天派电子的2.32%股权以1,059.5万元人民币转让给合众九州；辉腾投资将其持有天派电子的5.23%股权以2,700万元人民币转让给合众九州；其他股东放弃优先购买权。

合众九州成立于2011年5月13日，自设立至今一直为郭信平控股公司，持股比例为99%。

2011年9月30日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：

■

（9）2016年股权转让

2016年10月25日，天派工业将其所持有天派电子的25%股权以人民币8,300万元转让给深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天淳投资”）；东创兴将其所持有天派电子的6.98%股权以人民币2,300万元转让给深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天靖投资”）；合众九州将其所持有天派电子的3.02%股权以人民币1,000万元转让给天靖投资，将其所持有的65%股权以人民币21,500万元转让给天淳投资。具体转让情况如下：

■

2016年11月21日，深圳市宝安区经济促进局出具了《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备201600214号），对天派电子本次股权转让后企业类型由合资企业变更为内资企业事项进行了备案。

2016年11月23日，深圳市场监督管理局核发了[2016]第6926100号变更（备案）通知书，核准变更备案登记，同日取得核发新营业执照。

此次股权转让后，天派电子注册资本及股权结构变更如下：

■

（四）关联关系说明

由于天派电子实际控制人为公司董事长郭信平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易协议的主要内容

（一）销售合作协议

1、协议双方

甲方（卖方）：合众智造（河南）科技有限公司

乙方（买方）：天派电子（深圳）有限公司

2、标的产品

车载影音娱乐系统等货物（以下简称“货物”，含成品、半成品）

3、交（提）货方式、地点

甲方将货物送达乙方的指定交付地点，并交付乙方指定收货人。除货物数量、包装、外观或其他质量瑕疵等原因外，乙方未履行签收义务，甲方有权拒绝交付合同项下货物，同时视为乙方因无故拒绝接收货物而违约，甲方并不承担因此可能造成的延迟交货责任；同时，因乙方拒绝收货而造成合同标的物之毁损、灭失风险及甲方由此增加之费用（包括但不限于运费、储存费、管理费等）均由乙方承担。

4、标的产品的价格

购买的标的产品的数量、价格以双方具体签署的购销合同约定为准。

5、结算方式、时间

货物验收合格后，卖方向买方开具全额增值税发票，收到发票之日起60日内买方以银行转账方式付清100%货款。

6、协议生效

合同自双方法定代表人签字或盖章并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

目前，协议尚未签署，以双方正式签署的合作协议为准。

（二）采购合作协议

1、协议双方

甲方：合众智造（河南）科技有限公司

乙方：天派电子（深圳）有限公司

2、标的产品

IC芯片、电容电感、液晶屏、GPS天线、蓝牙模块等

3、货款支付和结算

购买的标的产品的数量、价格以双方具体签署的采购合同约定为准。

甲方需按照《采购订单》约定的货款（采购总价的100%）付至乙方账户，乙方收到甲方预付货款后按照与供应商签订的采购合同的约定将款项以银行转账方式支付给供应商。

4、货物的交付与验收

乙方将货物运输至甲方指定地点后，甲方应于5个工作日予以验收；逾期未验收的，视为乙方交付的货物验收合格。

5、协议生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。

目前，协议尚未签署，以双方正式签署的合作协议为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价政策是由交易双方参考市场公允价格，公平、合理协商确定交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

五、交易的目的和对上市公司的影响

本次交易有利于合众智造扩大业务规模，节约成本。有助于落实公司发展战略，对公司未来经营产生积极影响。合众智造将积极同步洽谈供应商建立合作关系，后期将逐步减少向天派电子的采购业务。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至本公告披露日，公司与郭信平先生及其关联方发生的各类关联交易总额为350万元（不含本公告所述交易事项金额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

（二）独立董事独立意见

经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。

八、监事会意见

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○二一年八月三日