浙江锋龙电气股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

原标题：浙江锋龙电气股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2021-074

  债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

  浙江锋龙电气股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2021年7月14日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场和通讯相结合方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电话方式于2021年7月9日向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，俞小莉、吴晖、张军明三位董事以通讯方式出席。会议由公司董事长董剑刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

  同意公司以现金方式收购杜商公司（TUSON CORPORATION）、杜坤龙所持有杜商精机（嘉兴）有限公司合计49%的股权。本次交易对价以美元计算，收购价格为1,597.4万美元。本次收购完成后，公司持有杜商精机（嘉兴）有限公司100%的股权。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于控股子公司绍兴毅诚电机有限公司未分配利润转增注册资本的议案》

  同意控股子公司绍兴毅诚电机有限公司以未分配利润240万美元按照现有股东持股比例同比例转增注册资本。转增后，绍兴毅诚电机有限公司注册资本由40万美元增加至280万美元，转增前后股东持股比例不变。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

  3、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年8月2日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号公司一楼会议室召开浙江锋龙电气股份有限公司2021年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议提交股东大会审议的议案。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江锋龙电气股份有限公司

  董事会

  2021年7月15日

  证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2021-075

  债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

  浙江锋龙电气股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2021年7月14日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件和电话方式于2021年7月9日向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实际出席本次会议监事3名，会议由监事会主席卢国华先生主持，公司董事会秘书王思远先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

  1、审议通过《关于现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易是基于公司发展需要，符合有关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一致同意本次关联交易。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于控股子公司绍兴毅诚电机有限公司未分配利润转增注册资本的议案》

  经审核，监事会认为本次控股子公司以未分配利润转增注册资本，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意该控股子公司以未分配利润转增注册资本。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  三、备查文件

  1、第二届监事会第十六次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江锋龙电气股份有限公司

  监事会

  2021年7月15日

  证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2021-076

  债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

  浙江锋龙电气股份有限公司

  关于现金收购控股子公司杜商精机

  （嘉兴）有限公司少数股东股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易前，杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”或“标的公司”）为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“锋龙股份”）的控股子公司，本次交易的交易对方杜商公司、杜坤龙持有标的公司合计49%股权，公司根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定及实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方杜商公司、杜坤龙确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易尚需提交股东大会审议，且存在一定的商务及外汇管理部门审核、市场、整合、经营无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）交易内容

  公司已于2019年6月完成对杜商精机51%股权的收购，成为杜商精机的控股股东，根据《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之利润补偿协议》，杜商公司、杜罗杰承诺杜商精机在2019年度、2020 年度、2021 年度的净利润数分别不低于人民币 1,110 万元、1,350 万元、1,500 万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的净利润。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杜商精机（嘉兴）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2592号、天健审〔2021〕3802号）鉴证，杜商精机2019年度、2020年度均已完成了业绩承诺，分别实现扣除非经常性损益后的净利润1,172.33万元和1,750.47万元。

  基于对杜商精机未来发展的信心，为进一步加强协作、完善公司业务版图，大力发展液压零部件领域，提高管理决策效率，整合资源实现价值最大化，增强公司核心竞争力，公司拟以现金方式收购杜商公司（TUSON CORPORATION，住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人：杜罗杰）、杜坤龙所持有的杜商精机合计49%的股权，并于2021年7月14日与杜商公司、杜坤龙、杜罗杰、杜商精机签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜坤龙、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易对价以美元计算，收购价格为1,597.4万美元。本次收购完成后，公司持有杜商精机100%的股权，杜商精机成为公司的全资子公司。

  （二）审议表决情况

  公司于2021年7月14日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，分别以7票赞成、0票反对、0票弃权和3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金合计1,597.4万美元通过股权收购方式取得杜商精机49%股权。该事项不存在关联董事需回避表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构对该事项出具了核查意见。

  （三）根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定及实质重于形式的原则，本次股权收购事项构成关联交易，因关联交易金额超出董事会审议范畴，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次股权收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）本次股权收购所用资金为公司自有资金。

  二、交易标的介绍

  （一）杜商精机基本情况

  杜商精机成立于2010年3月26日，住所为浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路1号，法定代表人为杜罗杰，统一社会信用代码：91330421550521708D，注册资本2,910万美元。其经营范围为“民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力(21-31.5MPa)整体多路阀、泵、马达、齿轮箱的制造，自产产品的销售（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）”。

  杜商精机的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。杜商精机不属于失信被执行人。

  （二）杜商精机股东持股情况

  截止协议签署日，杜商精机股东持股情况如下：

  ■

  （三）最近一年又一期的财务情况

  杜商精机最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述杜商精机2020年度财务数据已经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“天健审〔2021〕2032号”的《审计报告》，2021年1-6月财务数据未经审计。

  （四）交易标的的评估情况

  具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对杜商精机进行了评估，并出具了《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的杜商精机（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕480号）（以下简称“评估报告”），其资产基础法评估的结果为人民币182,407,219.84元，收益法评估的结果为人民币218,252,400.00元，两者相差人民币35,845,180.16元，差异率16.42%，本次评估最终采用了收益法的评估结果，杜商精机股东全部权益的评估价值为人民币218,252,400.00元，与账面价值 145,250,907.97元相比，评估增值73,001,492.03元，增值率为50.26%。

  三、关联交易对方介绍

  1、杜商公司 TUSON CORPORATION（以下称“杜商公司”）

  住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人及实际控制人为杜罗杰，主营业务为除法令禁止或特许外业务，注册资本为30万美元，公司性质为S型股份有限公司，主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯，均为美国国籍，二位股东为夫妻关系。

  杜商公司股东持股情况如下表所示：

  ■

  截至目前，除持有杜商精机46%股权、杜商公司实际控制人杜罗杰现任杜商精机董事长外，杜商公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。公司根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方之一杜商公司确定为关联方。

  经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等相关网站，杜商公司不属于失信被执行人。

  2、杜坤龙

  中国台湾籍，住所中国台湾，杜商精机现任董事、总经理。

  截至目前，除持有杜商精机3%股权及现任杜商精机董事、总经理外，杜坤龙与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。公司根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方之一杜坤龙确定为关联方。

  经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等相关网站，杜坤龙不属于失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容

  （一）公司与杜商公司、杜坤龙、杜罗杰签署的《股权转让协议》主要内容如下（其中转让方为杜商公司、杜坤龙，乙方1为杜商公司，乙方2为杜坤龙，乙方3为杜罗杰，甲方或受让方或上市公司为锋龙股份，丙方或标的公司为杜商精机）：

  2019年4月，甲方与乙方1、乙方3、丙方签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》，约定乙方1将所持有的51%标的公司股权转让给甲方，并向甲方进行相关业绩承诺。

  经各方协商一致，甲方拟以支付现金的方式受让乙方1及乙方2持有的标的公司49.00%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），并100%控股标的公司。

  1、交易股权对价及定价依据

  根据具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于2021年6月25日出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的杜商精机(嘉兴)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕480号），以下简称“资产评估报告”），以2020年12月31日为评估基准日，标的公司100.00%股权评估估值为人民币218,252,400元。以该《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易对价以美元计算，标的公司100.00%股权估值为3,260万美元，故本次标的股权转让价格为1,597.4万美元（即3,260万美元*49.00%）。

  受让方以支付现金的方式购买标的股权，具体现金对价的支付明细如下：

  ■

  本次股权转让完成后，甲方持有标的公司100.00%股权，乙方1及乙方2不再持有标的公司股权。

  2、股权转让的先决条件和交割

  1）股权转让的先决条件

  各方同意，本协议项下支付现金购买标的股权的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：受让方董事会及股东大会（若需）审议通过包括本协议下的以支付现金方式购买标的股权相关事宜；标的公司股东同意本次交易及有关事项；商务主管部门、外汇管理部门等审批机构审批通过本次交易；截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据； 截至先决条件完成日，标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。

  如果一方在任何时候知悉可能使上述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。

  2）交割

  各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成支付现金购买标的股权的有关手续：

  在满足先决条件且本协议生效后的3个月内，受让方向转让方分别支付1000万美元（乙方1）和70万美元（乙方2），转让方应将合计持有的标的公司49.00%股权过户至受让方名下，即受让方将持有标的公司100%股权，转让方应协助办理本次交易标的股权之工商变更登记手续。在完成上述步骤且本协议生效后的6个月内，受让方向转让方分别支付本次股权转让对价的剩余部分，即499.6万美元（乙方1）和27.8万美元（乙方2），共计527.4万美元。

  乙方3或乙方3指定的适格第三方在乙方1收到首期转让款后30日内披露具体增持计划（以下称“本次增持计划”），并应向甲方出具关于增持甲方股份的计划相关书面承诺。主要内容包括：

  （1）计划增持主体：乙方3或其指定的适格第三方。

  （2）本次拟增持股份的种类：上市公司无限售流通A股股份。

  （3）实施期限：增持计划公告之日起6个月。在增持计划实施期限内，上市公司股票如存在停牌情形，则增持计划实施期限相应顺延。

  （4）增持计划的规模：本次拟增持股份金额不低于人民币2000万元，不超过人民币5,000万元。

  （5）本次拟增持股份的方式：证券交易所系统集中竞价交易或大宗交易的方式。

  （6）在本次增持计划实施期间及增持完成后（上市公司披露增持计划实施完成后）的12个月内不减持本次所增持的上市公司股份；在实施增持计划过程中，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股票买卖敏感期的相关规定；

  （7）增持计划实施期间，上市公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项时，乙方3或其指定第三方将根据股本变动情况，对增持计划进行相应调整。

  （8）本次增持计划其他事项由甲方与乙方3根据法律法规及深圳证券交易所相关规定另行协商，具体以最终披露的增持计划为准。

  转让方遵守本协议项下义务，包括但不限于章证照及财务资料移交、标的公司的组织架构调整等事项办理完成）且不存在任何违反本协议项下陈述保证的情况。

  3）移交

  各方一致确定，以交割日后第十个工作日为移交手续的截止日。

  转让方于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、法人章、全部财务资料等移交给受让方，受让方应将该等财务专用章、公章、法人章、财务资料等交给公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管（关于本次交易后法定代表人和财务负责人的约定见本协议第八条），印章及资料的有关保管员应遵守标的公司的财务管理等相关制度，并按制度及流程规定妥善保管和使用印章及财务资料等，不得私自用印。

  3、过渡期损益归属

  各方同意，过渡期内，即评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司不进行利润分配。

  各方同意，若标的公司在过渡期内，因转让方有非常规营运之举而产生亏损的，则在亏损数额经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后15个工作日内，由转让方按持股比例向受让方以现金方式一次性补足。

  各方同意，以交割日为基准对目标公司的过渡期间进行补充审计，以确定目标公司在过渡期间的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成。

  4、陈述与保证

  1）转让方、标的公司就标的公司以及与股权转让相关的情况，向受让方作出以下陈述和保证：

  （1）转让方具有签署并履行本协议的一切权利，本协议系转让方的真实意思表示。

  （2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

  （3）标的公司及下属各子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形。

  （4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

  （5）标的公司及转让方承诺，截至本协议签订之日，除审计基准日标的公司审计报告所列示的抵押、质押情况外，标的公司及下属子公司的资产未被设立其他抵押、质押，标的公司及下属子公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司及下属子公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司及下属子公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

  （6）转让方承诺并保证，标的公司合法拥有其核心技术，主要生产工序由标的公司独立完成，不存在标的公司控股股东或其控制的其他公司掌握其核心技术的情形。

  （7）转让方承诺并保证，标的公司进行的包括关联销售、关联采购在内的关联交易，符合合理性、必要性、公允性的要求，并履行了相关程序。标的公司不得通过关联交易转移利润或进行利益输送，不得关联交易非关联化，不得损害上市公司及上市公司中小股东利益。

  （8）标的公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让方按各自原持有标的公司股权的相对比例承担。

  （9）标的公司和转让方承诺，标的公司经营合规。标的公司具备合法合规经营的全部资质，在环保、用工、消防、安全、工商、质监、国土、安监等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；标的公司建设项目已按规定申请环境影响评价文件并取得相应批复；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方按各自原持有标的公司股权的相对比例向标的公司承担全部赔偿责任。

  （10）除审计基准日标的公司审计报告列示负债以外，标的公司不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则由转让方负责处理，向标的公司承担赔偿责任。标的公司不存在侵犯第三方知识产权的情况，也不存在任何知识产权纠纷；如因交割日前存在的知识产权产权侵权或知识产权纠纷而导致标的公司承担任何责任或造成任何损失的，则由转让方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。

  （11）本协议之签署和履行，不违反转让方或标的公司与其他第三方签订的任何协议、协议或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

  （12）转让方及标的公司已经向受让方提供了本次交易所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件涉及的内容均真实、完整、有效，无任何形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司和转让方为本次交易单独或共同出具的任何承诺、确认、协议及其他法律文件，包括但不限于以投资方为出具对象、以其他主体为出具对象、无具体出具对象的所有文件，均为其真实意思表示，对出具主体均具有约束力。与本次交易有关的由转让方出具的文件的签署均根据文件表述由转让方自行签署，其签字、盖章均真实、有效，出具主体不存在需要但尚未取得的授权或审批事项。

  （13）对于原由标的公司作为一方当事人签署的协议，转让方承诺确保标的公司能够继续履行。

  （14）标的公司或转让方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括、其他应收款及预付账款）均系真实且可收回。如该等应收款项（协议约定分期付款且不存在违约情况的除外）在业绩承诺期满（指依照2019年《股权转让协议》及相应《利润补偿协议》最终确定的业绩承诺期）30日内仍无法收回（预付款为已收回或已购买资产且收到该资产），则转让方负责向标的公司偿还该等应收款项。如转让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于转让方。

  各转让方承诺，上述各项陈述、保证自本协议签订日起至交割日（含交割日）在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认甲方是在该等陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易。

  2）受让方向转让方作出如下的陈述、承诺和保证：

  (1) 有效存续

  受让方是依据注册地法律设立的有效存续的股份有限公司，具有完全的行为能力，没有被勒令停业或有任何人提出破产申请，具备购买标的股权和成为标的公司股东的资格。

  (2) 约束力

  本协议一经签署并经内部有权机构批准且本协议第3.1条约定的条件全部满足之日起即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

  (3) 不冲突

  受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

  (4) 无变化

  过渡期内，受让方不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策，受让方应事先征求原股东的同意。

  (5) 其他

  受让方将尽力积极配合本协议其他各方完成本协议项下之股权转让。

  3）转让方、标的公司违反陈述与保证中任何陈述、承诺和保证，且该等违反对或将对标的公司的业务经营或对转让方或标的公司履行本协议项下的义务造成重大不利变动，转让方应当向标的公司或受让方（依实际情况）承担赔偿责任。

  4）受让方发生违反陈述与保证中规定的陈述、承诺和保证，受让方应当向标的公司或转让方（依实际情况）承担赔偿责任。

  5、交割日前的义务

  1）照常经营

  自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，转让方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于交割日仍然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样；如各方按照本协议规定迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，应不被视为对交割日前照常经营义务的违反，且应被视为该方对其陈述和保证义务的适当履行。

  2）限制约定

  （1）各方约定并同意，自基准日起至本协议签署前公司及/或下属公司如已实施以下行为，应在本协议签署时书面告知上市公司；自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，公司及/或下属公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业，公司及/或下属公司采取下列行动，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，不得：

  修改公司章程（本次交易导致的章程修改除外）；

  变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

  被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；

  进行任何单独或合计50万元以上的资产转让，或免除、撤销公司账簿所载债务人欠付的任何单独或合计50万元以上的款项（如有）；

  为除公司及公司全资子公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

  对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益（银票质押除外）；

  宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；

  对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；

  变更董事、监事或高级管理人员（因本次交易的实施而涉及的变更除外）；

  进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反公司在本协议项下的任何重大保证的任何作为或不作为；

  采取任何涉及重大义务或可能导致公司价值实质减少的行动；

  从事单笔金额超过人民币50万元的关联交易（本协议签署时已披露的除外）；

  就上述任何一项签订协议或做出承诺。

  （2）各方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现）。

  （3）转让方及标的公司应立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司的金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。

  3）各方约定并同意，自本协议签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。

  6、业绩承诺

  本次股权转让不再新设其他业绩承诺事项。业绩承诺方继续按照2019年《股权转让协议》及相应《利润补偿协议》履行该等协议项下的业绩承诺；业绩承诺期、承诺净利润数、业绩补偿措施、超额利润奖励等相关业绩承诺事项具体以2019年《股权转让协议》及相应《利润补偿协议》为准。

  7、标的公司的组织架构及管理

  1）本协议约定的股权转让交割后，甲方即立即有权对标的公司组织架构进行相应调整。标的公司五名董事均应由甲方提名，标的公司股东会选举产生；董事长由甲方委派人员担任，标的公司董事会选举产生。标的公司总经理及财务负责人由甲方提名，董事会进行聘任。标的公司的财务管理、人事管理继续纳入上市公司进行管理，并按上市公司财务管理、人事管理要求进行规范。

  2）本次交易完成之后，甲方有权参与标的公司的日常采购管理，并对标的公司向其主要供应商（即占标的公司当年总采购比例5%以上的供应商及其关联方）的采购定价享有知情和商议权，对于甲方不认可的采购价格，标的公司须另行开发认证合格供应商，且停止向甲方不认可其采购价格的供应商采购。

  3）本次交易完成之后，在业绩承诺期内标的公司的高级管理人员因生产经营需要变更调整的，应报甲方审核；标的公司的中层管理人员调整应报甲方备案。甲方与标的公司应尽可能保证标的公司管理层稳定，标的公司的重大事项包括不限于公司发展战略、重大投资、公司形态变更的事项需由董事会审议通过。

  4）自标的资产交割日起，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等内部规章制度。

  8、任职期限及竞业禁止

  1）乙方2承诺，在标的股权交割之日起5年即60个月内不得从标的公司及其子公司主动离职（经标的公司董事会批准同意离职的除外）。如违反上述任职期限约定的，须向受让方承担如下违约责任：

  （1）自服务承诺期起算日起任职期限不满12个月离职的，违约方应将相当于其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的100%的现金赔偿支付给受让方。

  （2）自服务承诺期起算日起任职期限已满12个月不满36个月的，违约方应将相当于其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。

  （3）自服务承诺期起算日起任职期限已满36个月不满60个月的，违约方应将相当于其在本次交易中获得的转让（标的公司）股权对价的30%的现金赔偿支付给上市公司。

  2）存在以下情形的，不视为该核心团队成员违反任职期限承诺：

  （1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司及其子公司终止劳动关系的；

  （2）上市公司、标的公司或其子公司调整工作岗位导致其离职，或因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；

  （3）因上市公司、标的公司或其子公司原因解聘或到期后不以同等条件续聘导致其离职的。

  3）乙方承诺，自标的股权交割日起三年内不得在中国境内，在受让方、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同的业务（鉴于乙方1及乙方3在设立标的公司至今的经营背景与资源条件，在完成股权交割后，标的公司的一部分业务仍然需要乙方1来推进，乙方3仍然需要继续经营乙方1现有业务。乙方1作为标的公司客户及美国市场重要销售渠道，与标的公司业务为相辅相成的关系，不存在同业竞争，可在原有业务范围内继续经营）；不在同受让方或标的公司存在相同业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务。

  9、违约责任

  1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议第13.2条和法律规定承担违约责任。

  2）如果一方出现本协议第13.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本协议书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的10％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

  3）就本协议下的义务及责任，乙方1、乙方2及乙方3之间承担共同连带责任。

  五、收购的目的和对公司的影响

  自收购杜商精机51%控股权以来，公司与杜商精机整合情况良好，协作默契，已连续两年完成业绩对赌目标。依靠自身多年过硬的液压工艺，杜商精机积累了卡特彼勒、博世力士乐、林德液压和派克汉尼汾等国际一流客户，具备将为国外工程机械及液压系统龙头企业供货的OEM经验转变为向国内工程、工业机械及液压系统领先企业ODM服务的能力，在液压零部件“进口替代”的赛道上存在突出的业务增长潜力。本次收购49%的少数股东股权有利于提高公司的管理决策效率，有助于整合资源、实现整体价值最大化，增强公司的核心竞争力。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至本次董事会召开之日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易如下：

  ■

  【注1】：均为不含税金额，未经审计。

  【注2】：力智精机（东莞）有限公司之控股股东瑞力安斯有限公司为杜罗杰及其配偶杜李弗朗西斯设立且控制的企业。

  上述日常关联交易发生额未超过公司本年度日常关联交易的预计额度，公司关于本年度日常关联交易的预计额度已经公司董事会、股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-018、2021-020、2021-025）。

  七、本次交易的主要风险

  1、审批风险

  本次收购股权的转让方之一杜商公司为美国公司，向其现金收购标的公司股份涉及商务主管部门及外汇管理部门的审批，需履行相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购成功的先决条件，存在审查不予通过的风险。

  2、汇率风险

  本次交易标的虽位于浙江省内，但交易对方之一为美国公司，本次交易对价以美元计算，交易价款为美元，存在汇率波动的风险。

  3、市场风险

  由于当前经济形势的诸多不确定性，可能存在市场需求波动的风险。

  4、整合风险

  本次交易完成后标的公司将成为公司的全资子公司。自前次收购其51%股权后，公司已对其形成了良好的控制和协同效应，但后续公司与标的公司需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行全方位的融合，因此本次交易后的全面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。

  5、经营风险

  公司基于对标的公司未来业务潜在增长空间的信心而对其剩余49%少数股东股权进行收购，若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，未来标的公司的经营业绩对上市公司合并报表产生的影响仍存在不确定性。

  八、涉及关联交易的其他安排

  本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有杜商精机100%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。

  九、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  事前认可意见：公司已事先就本次关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价合理。本次关联交易符合公司未来发展需要，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司基于实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联交易，我们同意将本事项提交公司董事会审议。

  独立意见：公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司少数股东49%股权已经董事会履行相关决策程序，决策程序合法有效。基于实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联交易并提交股东大会审议，定价公允，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次收购符合公司未来战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东49%股权的关联交易事项。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易是基于公司发展需要，符合有关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一致同意本次关联交易。

  （三）保荐机构意见

  经核查，西南证券认为：

  1、公司本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议及有关部门的审批。独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

  2、公司本次关联交易为正常的交易事项，由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、监事会决议。

  4、意向书、协议或合同。

  5、审计报告。

  6、评估报告。

  7、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  浙江锋龙电气股份有限公司

  董事会

  2021年7月15日

  证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2021-077

  债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

  浙江锋龙电气股份有限公司

  关于控股子公司绍兴毅诚电机有限公司未分配利润转增注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）直接持有70.00%股权的控股子公司绍兴毅诚电机有限公司（以下简称“毅诚电机”）拟以未分配利润240万美元转增注册资本。转增后，毅诚电机注册资本由40万美元增加至280万美元，转增前后各股东持股比例不变。

  （2）公司于2021年7月14日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，分别以7票赞成、0票反对、0票弃权和3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司绍兴毅诚电机有限公司未分配利润转增注册资本的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。

  （3）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未超出董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况及主要财务指标

  （一）投资标的基本情况

  名称：绍兴毅诚电机有限公司

  统一社会信用代码：913306007696135000

  类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所：绍兴市上虞区梁湖工业园区

  法定代表人：董剑刚

  注册资本：40万美元

  成立日期：2004年12月13日

  营业期限：2004年12月13日至2044年12月12日

  经营范围：一般项目：电动机制造；电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；电气机械设备销售；电气设备销售；微特电机及组件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  （二）股权结构

  ■

  （三）主要财务指标

  毅诚电机最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述毅诚电机2020年度财务数据已经具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

  三、对外投资的主要内容

  本次增资以毅诚电机截至2020年12月31日经审计的部分未分配利润240万美元按照现有股东持股比例同比例转增注册资本。本次转增完成后，毅诚电机注册资本由40万美元变更为280万美元。

  转增前后股权结构如下表所示：

  ■

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  毅诚电机主营汽车电机、逆变器及其零部件的生产和销售，本次以未分配利润转增注册资本是基于其逆变器和发电机零部件业务发展的需要，有利于增强毅诚电机综合竞争力，符合战略发展规划和生产经营的需要。

  本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，亦不会对公司未来经营及财务状况产生重大影响。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：此次控股子公司以未分配利润转增注册资本，有利于进一步提升综合竞争力，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次控股子公司以未分配利润转增注册资本。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为本次控股子公司以未分配利润转增注册资本，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意该控股子公司以未分配利润转增注册资本。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十六次会议决议；

  2、第二届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江锋龙电气股份有限公司

  董事会

  2021年7月15日

  证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2021-078

  债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

  浙江锋龙电气股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过，董事会决定于2021年8月2日召开公司2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过，决定召开本次股东大会，会议召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开的日期及时间：

  （1）现场会议时间：2021年8月2日（星期一）下午14:30。

  （2）网络投票时间： 2021年8月2日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月2日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月2日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司的全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2021年7月27日（星期二）

  7、会议出席对象

  （1）2021年7月27日（星期二）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

  （2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  以上议案为普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。

  公司将对上述议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场参与会议的股东登记办法

  1、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

  （1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

  （2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

  （3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  （4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记时间：2021年7月28日上午9:30-11:30；下午13:30-16:30。

  3、登记地点：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号浙江锋龙电气股份有限公司董事会办公室。

  4、会议联系人：王思远、罗冰清；

  会议联系电话：0575-82436756；

  传真：0575-82436388；

  联系电子邮箱：ir@fenglong.com

  五、参与网络投票股东的投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、注意事项

  1、本次2021年第二次临时股东大会会期半天，参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理，并于会前半小时到会场办理登记手续；

  2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

  3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会；

  4、股东代理人不必是公司的股东。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十六次会议决议

  2、深交所要求的其他文件

  八、相关附件

  1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

  2、附件二：《参会股东登记表》；

  3、附件三：《授权委托书》。

  浙江锋龙电气股份有限公司

  董事会

  2021年7月15日

  附件一：

  参与网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362931”，投票简称为“锋龙投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年8月2日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2021年8月2日上午9:15一下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  参会股东登记表

  ■

  附件三：

  授权委托书

  浙江锋龙电气股份有限公司：

  兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江锋龙电气股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（签章）: ________________________________

  委托人身份证或营业执照号码：_______________________

  委托人持有股数：___________________________________

  委托人股东账号：____________________________________

  受托人签名：________________________________________

  受托人身份证号码: ___________________________________

  委托日期：__________________________________________

  委托人对大会议案表决意见如下：

  ■

  1、请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

  2、若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权。

  3、本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

  3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

  4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP