深圳万讯自控股份有限公司

原标题：深圳万讯自控股份有限公司

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2021-060

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2021年6月25日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021年6月29日，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，应表决董事7名，实际表决董事7名。

　　本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第四届董事会提名并经提名委员会资格审查，公司董事会提名傅宇晨先生、傅晓阳先生、钟怡泰先生、邹靖先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事分别进行选举。

　　为确保董事会的正常运行，在第五届董事会选举生效前，第四届董事会现有董事仍按照有关规定和要求继续履行职责。

　　2、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第四届董事会提名并经委员会资格审查，提名郑丹女士、常远先生、胡振超先生为第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中，胡振超先生为会计专业人士。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事分别进行选举。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　为确保董事会的正常运行，在第五届董事会选举生效前，第四届董事会现有董事仍按照有关规定和要求继续履行职责。

　　3、关于审议第五届董事会独立董事津贴的议案

　　根据公司薪酬与考核委员会审核意见，综合考虑同类上市公司独立董事津贴情况、公司规模及实际工作量等情况，公司董事会拟确定第五届董事会独立董事津贴为：每人每年人民币10万元（税前）。

　　本议案以7票同意，0票弃权、0票反对的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　4、关于审议召开2021年度第二次临时股东大会的议案

　　公司定于2021年7月20日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　会议通知详见公司今日刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　附件二：第五届董事会独立董事候选人简历

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　傅宇晨先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作。自1994年6月起，任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2008年12月至2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。

　　傅宇晨先生持有公司股份57,903,751股，占公司总股本的20.26%，为公司控股股东、实际控制人，与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东傅晓阳先生系兄弟关系，除此之外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

　　傅晓阳先生：1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾在重庆赛能电子有限公司工作。1994年6月起，进入深圳万讯自控有限公司工作，历任产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监；2008年12月至2012年6月15日，任深圳万讯自控股份有限公司副总经理、营销中心总经理兼董事职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事、总经理职务。

　　傅晓阳先生持有公司股份17,780,251股，占公司总股本的6.22%，与公司实际控制人傅宇晨先生系兄弟关系，除此之外，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

　　钟怡泰先生：1959年出生，中国香港籍，毕业于香港理工大学电子工程系。曾在日本香港菱三有限公司、万讯科电（中国）有限公司工作；1994年起，任深圳万讯自控有限公司董事；1997年至今，任香港万讯有限公司总经理；2008年5月至今，任尊威贸易（深圳）有限公司总经理；2008年12月至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事职务。

　　钟怡泰先生持有尊威贸易（深圳）有限公司100%股权，尊威贸易（深圳）有限公司持有公司股份22,746,500股，占公司总股本的7.96%,钟怡泰先生与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

　　邹靖先生：1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，工程硕士，自动化控制工程师（中级职称）。曾在富顶精密组件（深圳）深圳公司、长城科技股份有限公司、汤姆盛光学组件（深圳）有限公司、深圳市特安电子有限公司工作。2013年-2016年，任深圳万讯自控股份有限公司产品事业部总经理；2016年至今，任深圳万讯自控股份有限公司研发平台总经理。

　　邹靖先生持有公司股份80,000股，占公司总股本的0.03%，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

　　附件二：第五届董事会独立董事候选人简历

　　郑丹女士：1965年出生，理学硕士，高级经济师。曾任深圳赛格股份有限公司（股票代码：000058）党委副书记、纪委书记、董事、副总经理兼董事会秘书（1996年-2018年），深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068）董事、监事会主席，玉禾田环境发展集团股份有限公司（股票代码：300815）风控中心负责人，深圳鸿基集团股份有限公司（股票代码：000040）独立董事。兼任中国上市公司协会第二届董秘委员会常委、区域召集人、香港特许秘书公会联席成员，深交所创业企业培训中心特约上市公司治理顾问及培训讲师。现任深圳市上成企业管理咨询服务有限公司法定代表人。2018年7月18日至今，任深圳万讯自控股份有限公司独立董事。

　　郑丹女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

　　常远先生：1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。1991年7月至1993年6月，历任长城计算机公司业务员、业务经理；1993年6月至2000年6月，历任中航电脑总公司业务员、外设事业部副经理、经理；2002年12月至今，任中航信息科技产业股份有限公司总裁；2006年7月至今，任深圳中航信息技术服务有限公司总经理；2006年12月至今，任深圳市中航软件技术有限公司总经理；2008年1月至今，任惠州中航科技工业有限公司董事长；2018年5月至今，任深圳前海医联技术有限公司董事长；2018年7月至今，任深圳万讯自控股份有限公司独立董事。兼职职务：深圳政协经济委委员、深圳河南商会会长、深圳市工商联副主席、深圳市科协常委、清华创融同学会创始会长、深圳中小企业发展促进会国际合作协会会长。

　　常远先生曾获中国十大杰出经理人、第九届深圳市优秀青年、深圳市优秀企业家、深圳市精神文明创建积极分子、2007管理理论创新先进个人等荣誉。

　　常远先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

　　胡振超先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计学博士学位。2001年1月至2001年4月任中信21世纪深圳办事处投资经理；2001年5月-2007年3月任深圳市科普特投资发展有限公司财务部部长兼投资发展部部长；2007年4月至2015年11月任深圳市富安娜家居用品股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；2017年6月至2020年5月深圳麟烽投资管理有限公司总经理； 2014年3月至2020年4月任深圳同兴达科技股份有限公司独立董事；2014年9月至2020年8月任深圳市赛为智能股份有限公司独立董事；2016年3月至今广东天波信息技术股份有限公司独立董事；2017年8月至今任深圳中浩（集团）股份有限公司独立董事；2018年1月至今任宁波猛麟投资合伙企业（有限公司）执行事务合伙人；2019年9月至今，任深圳万讯自控股份有限公司独立董事。2020年7月至今任深圳市法本信息技术有限公司独立董事；2020年12月至今任深圳市一博科技股份有限公司独立董事。

　　胡振超先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　公告编号：2021-061

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2021年6月25日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事。本次会议于2021年6月29日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、关于公司监事会换届选举的议案

　　公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经公司第四届监事会提名并经提名委员会资格审核，提名王岩先生、李明炬女士为第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　公司第四届监事会主席王洪先生因退休将在公司第五届监事会正式选举生效后不再担任公司监事会主席，但仍在公司担任顾问职务。公司及监事会对王洪先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　为确保监事会的正常运行，在第五届监事会选举生效前，第四届监事会现有监事仍按照有关规定和要求继续履行职责。

　　2、关于第五届监事会监事津贴的议案

　　公司监事会拟确定第五届监事会监事津贴标准如下：

　　在公司任职的监事按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不再单独领取津贴。未在公司任职的监事津贴为人民币10万元/年/人（税前）。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　根据《公司章程》，本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月30日

　　附件：第五届监事会非职工代表监事简历

　　王岩先生：1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，计算机工程师，高级经济师，中级会计师。77级重庆大学计算机软件专业本科，1984年中国第一批公派美国企业管理留学生，1987年获美国纽约州立大学企业管理硕士；曾在国家化工部规划局、深圳招商局集团、美国互联网公司、中外合资基金公司及香港证券公司、西南政法大学管理学院、深圳知识产权局、国家知识产权局管理司工作；2011年12月28日至2018年7月19日，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务；2010年8月至今，在华南理工大学知识产权学院任教授。

　　王岩先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　李明炬女士： 1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，会计学本科学历，中国注册会计师、注册税务师，取得中国法律职业资格证。曾在达航电子（深圳）有限公司、深圳市创为新自动化科技有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市爱能森科技有限公司任职。2020年5月起，在深圳万讯自控股份有限公司工作，任审计经理职务。2021年1月起，在深圳万讯自控股份有限公司任监事职务。

　　李明炬女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2021-062

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集2021年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、召开时间：

　　现场会议时间：2021年7月20日（星期二）下午14:30

　　网络投票时间：2021年7月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月15日9:15-15:00。

　　4、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

　　5、股权登记日：2021年7月13日（星期二）

　　6、出席对象：

　　（1）截至2021年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、关于选举第五届董事会非独立董事的议案

　　1.1 选举傅宇晨先生为第五届董事会非独立董事；

　　1.2 选举傅晓阳先生为第五届董事会非独立董事；

　　1.3 选举钟怡泰先生为第五届董事会非独立董事；

　　1.4 选举邹靖先生为第五届董事会非独立董事。

　　2、关于选举第五届董事会独立董事的议案

　　2.1 选举郑丹女士为第五届董事会独立董事；

　　2.2 选举常远先生为第五届董事会独立董事；

　　2.3 选举胡振超先生为第五届董事会独立董事。

　　3、关于审议第五届董事会独立董事津贴的议案

　　4、关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案

　　4.1 选举王岩先生为第五届监事会非职工代表监事；

　　4.2 选举李明炬女士为第五届监事会非职工代表监事。

　　5、关于审议第五届监事会监事津贴的议案

　　以上第1-3项议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司今日刊登的公告。

　　以上第4-5项议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司今日刊登的公告。

　　以上议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　第1/2/4项议案均采用累积投票制表决，应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（附件2）和委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信件请于2021年7月19日17:30前送达登记地点。

　　2、登记时间：2021年7月14日至7月19日，上午9:00—下午17:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、投票规则

　　1、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　2、网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　3、如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　七、会议联系方式

　　联系电话：0755-86250365

　　传真：0755-86250389转10

　　地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司，董事会秘书办公室

　　联系人：叶玲莉

　　八、其它事项

　　与会人员食宿及交通费自理。

　　特此通知。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　附件1：

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　参加网络投票的操作程序

　　一． 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350112”，投票简称为：“万讯投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年7月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2021年7月20日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　深圳万讯自控股份有限公司：

　　兹委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳万讯自控股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　本人/本公司对该次大会的审议事项表决如下：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以            不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件3：

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

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