三维通信股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告|非经常性损益_新浪财经

原标题：三维通信股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2021－038

三维通信股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2021年5月10日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2021年5月13日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》

巨网科技2020年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69元低于累计业绩承诺金额130,000,000元，未完成2020年度业绩承诺，净利润差额为46,004,327.31元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的股票数量为5,227,764股。相关公告刊登于2021年5月15日的巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑剑波回避表决。

本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

拟于2021年5月31日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，具体会议通知详见《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。

郑剑波董事投反对票，理由如下：由于2021年第二次临时股东大会有且仅有一个议案：

1、《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》

鉴于此，郑剑波董事反对，认为不需要召开股东大会，公司仅需要就协议终止事宜向公众说明并提示风险。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年5月15日

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2021－039

三维通信股份有限公司

关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年5月13日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》，公司2020年与郑剑波先生（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”）就江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020年度与2021年度业绩奖励与补偿事宜签署了《业绩奖励与补偿协议》，因巨网科技未能实现2020年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。现将具体情况公告如下：

一、《业绩奖励与补偿协议》相关约定

（1）业绩期净利润

郑剑波先生承诺巨网科技2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润（以下简称承诺净利润）分别为17,000万元、19,000万元。

（2）业绩奖励

本公司承诺对郑剑波和其指定的经营团队进行分档奖励。2020年度、2021年度分别实现承诺净利润超出15,000万元到17,000万元部分的30%，超过17,000万元部分的50%奖励给郑剑波和其指定的经营团队。

2020年、2021年郑剑波年薪定为100万元，每年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润达到13,000万元即发放200万元绩效奖金给郑剑波和其指定的经营团队。

（3）业绩补偿计算及实施

业绩补偿义务人在2020年度、2021年度的具体补偿金额的计算方式如下：

2020年应补偿金额=13,000万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润

2021年应补偿金额=26,000万元-巨网科技截至当期期末累计实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润-已补偿金额。

郑剑波补偿总额以2.6亿元为上限。

在巨网科技2020年、2021年度未实现承诺净利润13,000万元的，郑剑波应按照以下方式向本公司进行补偿：

若郑剑波在业绩补偿期间应当进行业绩补偿的，则本公司应在当年的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议郑剑波当年应补偿金额的议案。本公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内通知郑剑波，郑剑波在收到通知后20个工作日内将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给本公司，本公司按规定回购后注销。所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。股票不足补偿的部分以现金补足到本公司指定的银行账户内。

（4）应收账款管理

郑剑波承诺巨网科技在2021年12月31日的应收账款余额高于6,000万元的剩余金额（扣除已计提坏账损失）于2022年12月31日前收回，未收回的金额由郑剑波于2023年3月31日前以现金补足。

二、巨网科技2020年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号）（以下简称“鉴证报告”），巨网科技2020年度业绩实现情况如下：

单位：元

■

巨网科技2020年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69元低于累计业绩承诺金额130,000,000元，未完成2020年度业绩承诺，净利润差额为46,004,327.31元。

三、2020年度业绩补偿方案

根据《业绩奖励与补偿协议》的约定，因巨网科技未完成2020年度业绩承诺，交易对方须对公司进行补偿。

2020年应补偿金额=13,000万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润

所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。

巨网科技2020年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69元，与累计承诺净利润数130,000,000元相比，差额为46,004,327.31元。

根据上述公式，当期所需补偿的股票数量=46,004,327.31÷8.80≈5,227,764股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。

公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。

四、风险提示

该事项尚需提交公司股东大会审议表决，公司将积极督促业绩承诺方足额履行补偿义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年5月15日

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2021－040

三维通信股份有限公司

关于2017年度重大资产重组交易

对方业绩奖励与补偿情况的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩奖励与补偿的前期情况

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）于2020年1月23日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，于2020年2月19日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》，为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队，公司与2017年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波先生（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”）签订《业绩奖励及补偿协议》。具体内容详见公司于2020年2月4日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

2021年5月11日，公司于指定媒体披露了《关于2017年度重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号）（以下简称“《鉴证报告》”），对江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020年度业绩实现情况独立地提出了鉴证结论。

二、业绩奖励与补偿的进展情况

2021年5月13日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》，同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议表决。具体内容详见公司于2021年5月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

同时，郑剑波先生作为上述议案的关联董事，在回避表决的基础上对该议案提出以下异议：

郑剑波董事对天健会计师事务所出具的《鉴证报告》提出异议，同时对《三维通信股份有限公司关于2017年度重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》、《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》提出异议，认为该公告及其相关议案存在不准确、不真实、不完整的情况。

郑剑波董事认为，《鉴证报告》其引用的内容与郑剑波和三维通信原先签署的文件《业绩奖励与补偿协议》不相符，该报告存在不完整、不真实、不准确的情况。

郑剑波董事认为，自媒体业务业绩下滑，主要是受新冠疫情该不可抗力影响，该情况适用于《业绩奖励与补偿协议》第六条不可抗力 6.3条：“如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述不可抗力导致的本协议终止承担责任”。

一直以来，由于巨网科技自媒体的广告客户主要是中小电商客户构成。2020年，由于受到疫情影响，这类客户降低了对自媒体广告投放的预算，导致公司该业务的收入受到较大影响。

基于以上叙述，郑剑波董事认为：由于发生了新冠疫情的不可抗力，导致了自媒体业务收入严重下滑，应当终止《业绩奖励与补偿协议》。

此外，郑剑波董事申明，关于《业绩奖励与补偿协议》三维通信存在误导陈述和违反协议等情况，主要体现为：

1、签署《业绩奖励与补偿协议》时，主要目的在2020年和2021年时激励原巨网科技的核心管理团队，并非是三维通信与巨网科技重大资产重组交易事项的后续。郑剑波先生及其团队已经完成了2017年重大资产重组时签署的业绩承诺。

2、三维通信在郑剑波先生持反对意见的情况下，聘任巨网科技新的总经理，破坏了原有核心团队的稳定性和良好的化学反应，因此巨网科技现任总经理需要对2020年度业绩负责。

3、公司没有履行协议的最底层的条款，没有足额发放郑剑波先生的工资，导致郑剑波先生无法有效开展工作。

郑剑波董事对《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》提出反对，理由如下：

由于2021年第二次临时股东大会有且仅有一个议案：

1、《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》

鉴于此，郑剑波董事反对，认为不需要召开股东大会，公司仅需要就协议终止事宜向公众说明并提示风险。

三、风险提示及后续安排

1、本次关于2017年度重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议表决。

2、业绩承诺方对补偿方案存在异议，其是否愿意配合执行业绩补偿方案存在不确定性，公司将采取与承诺方积极协商等措施，努力维护公司和中小股东利益。

3、截止目前巨网科技经营团队保持稳定，业绩承诺期结束后可能存在经营团队核心人员流失的风险，公司将对此持续予以关注并采取积极措施保障核心团队的稳定性。

4、公司暂未发现巨网科技资产减值迹象，如后续经营业绩出现大幅波动，则可能存在计提商誉减值的风险，公司将保持跟踪，并定期聘请专业机构对商誉减值进行测试。

公司将严格按照监管规则履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年5月15日

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2021－041

三维通信股份有限公司

关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2021年5月31日召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2021年5月31日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间：2021年5月31日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年5月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2021年5月26日（星期三）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、审议《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》

说明：业绩承诺方郑剑波先生为补偿股份的交易对方，郑剑波先生及其关联方作为关联股东审议议案1时应回避表决。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，于2021年5月15日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

三、议案编码

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四、会议登记方法

（一）登记时间：2021年5月28日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、机构股东的法定代表人（或执行事务合伙人）出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人（或执行事务合伙人）身份证明书（或授权委托书）、机构股东单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。机构股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）出具的授权委托书、机构股东单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人（或执行事务合伙人））授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人（或执行事务合伙人））授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

邮政编码：310053

联系电话：0571-88923377

传真：0571-88923377

联系人：任锋、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2021年5月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362115”

2.投票简称：“三维投票”

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月31日上午9：15，结束时间为2021年5月31日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

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