广东天安新材料股份有限公司公告（系列）|授权委托书_新浪财经

原标题：广东天安新材料股份有限公司公告（系列）

（上接B101版）

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：徐坚

2021年2月2日

附件：独立董事公开征集投票权授予委托书

附件：

广东天安新材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权委托授权书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的报告书》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东天安新材料股份有限公司独立董事XXX作为本人/本公司的代理人出席于2021年2月25日召开的广东天安新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

注：

1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

代理人姓名：代理人身份证号码：

委托人姓名：委托人证券账号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托日期：年月日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-009

广东天安新材料股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是根据财政部《企业会计准则21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）的要求，对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2018 年 12 月 7 日，财政部修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则 21 号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35 号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对会计政策相关内容进行相应调整。

（二）变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部的新租赁准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

（四）会计政策变更的审议程序

公司于2021年2月1日召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

（五）变更日期

根据财政部规定的时间，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

二、具体情况及对公司的影响

新租赁准则对资产的承租方会计处理不再判断经营租赁或融资租赁，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他租赁资产需判断是否属于已识别资产，能否控制已识别资产的使用权利，对于满足条件的租入资产需要确认使用权资产和租赁负债，分别计提折旧和利息费用。

根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司 2020 年度股东权益、净利润等相关财务指标。

本次会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。

四、独立董事意见

公司根据财政部《企业会计准则21号一一租赁》(财会[2018]35号)对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年2月2日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-011

广东天安新材料股份有限公司

关于增加银行授信额度的公告

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》，同意公司及子公司向各商业银行等金融机构申请综合授信不超过人民币151,450.00万元。该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。具体详情见公司于2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2020-011）。

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要，2021年2月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司增加银行授信融资的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）5,000万元，向渤海银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）7,000万元，向广州银行股份有限公司佛山南海支行申请授信不超过人民币（币种）10,000万元，合计22,000万元。该等授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年2月2日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-012

广东天安新材料股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东

大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月25日 14点30分

召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月25日

至2021年2月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。

独立董事徐坚先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2021年2月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-008）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见 2021年2月2 日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：3、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5

应回避表决的关联股东名称：徐芳、白秀芬、宋岱瀛

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年2月24日的上午9:00-11:30、下午 14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函（信封上须注明“2021年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。

六、其他事项

1、与会人员交通及食宿费用自理

2、联系人：徐芳

3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年2月2日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东天安新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-006

广东天安新材料股份有限公司

关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告

重要内容提示：

● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在南方联合产权交易中心公开挂牌的广东鹰牌陶瓷集团有限公司捆绑转让下属全资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各66%股权（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易构成重大资产重组。

● 本次参与竞买事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。公司将根据后续竞买情况及尽职调查情况，按照相关规定编制重大资产重组预案或重组报告书（草案），提交公司内部决策程序并及时履行信息披露义务。

● 公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，并请投资者注意投资风险。

一、本次竞买项目概述

公司拟参与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）捆绑转让下属全资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）各66%股权（以下简称“标的资产”）的竞买。鹰牌集团已于2020年12月30日在南方联合产权交易中心公开挂牌捆绑转让上述全资子公司各66%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组。2021年2月1日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。

若本次竞买成功，本次交易将对公司构成重大资产重组，公司需在竞买成功后及时披露竞买结果，并按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，且经上海证券交易所的审查，此外应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司本次竞买能否成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施。

二、本次竞买项目基本情况

2020年12月30日，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布标的资产挂牌转让公告（挂牌及标的资产具体信息详见南方联合产权交易中心网站披露的公告信息，网址：https://www.csuaee.com.cn/），主要内容如下：

1、标的名称：石湾鹰牌66%股权、东源鹰牌66%股权、鹰牌科技66%股权、鹰牌贸易66%股权

2、项目编号：NFCQ2020DF300025、NFCQ2020DF300027、NFCQ2020DF300028、NFCQ2020DF300029

3、挂牌截止日期：2021年3月1日

4、交易方式：经公开征集仅产生一个合格意向受让方，由南方联合产权交易中心组织转让方和该合格意向受让方按转让底价与该合格意向受让方报价孰高原则直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价-多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。

5、交易条件：

（1）转让标的挂牌价格

石湾鹰牌66%股权的转让底价为38,496万元；东源鹰牌66%股权的转让底价为12,397万元；鹰牌科技66%股权的转让底价为842万元；鹰牌贸易的转让底价为265万元。

（2）价款支付方式

分期支付,价款支付要求:产权交易价款分三期支付：第一期（首笔交易价款）在交易双方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，向南方联合产权交易中心指定结算账户支付全部产权交易价款的30%（含保证金）；第二期在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内向南方联合产权交易中心指定结算账户支付不少于全部产权交易价款的50%；第三期（剩余交易价款）在受让方提供转让方认可的合法有效担保的情况下，自本次产权交割前，且在《产权交易合同》签订之日起一年内付清，受让方还须向转让方按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。

（3）诚意金与保证金：意向受让方在签署《保密承诺函》并交纳尽职调查诚意金合计5,000万元后，可在信息公告期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查；意向受让方须在信息公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金合计10,000万元（含上述尽职调查诚意金5,000万元），意向受让方交纳的收购诚意金在信息公告期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。

6、受让方应履行的义务

（1）受让方须同时受让石湾鹰牌66%股权、东源鹰牌66%股权、鹰牌贸易66%股权及鹰牌科技66%股权；

（2）受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同；

（3）受让方须在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审议通过的证明,需承诺的事项如下：

①受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进行本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于15个自然年。

违约责任：1、如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的20%向转让方支付违约金。2、如受让方承诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元的标准，按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违约责任同税收完成任务情况分开单独计算）。

②受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，股权比例为受让方66%，石湾镇街道办事处指定的公司34%，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作公司同样适用。

违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起1年内实现本次交易的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让方存在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾镇街道办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日不得超过产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。

③受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在2022年至2026年内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增20%，即第二年（2023年）不少于9,600 万元、第三年（2024 年）不少于11,520万元、第四年（2025年）不少于13,824万元、第五年（2026年）再不少于16,588.8万元。

违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。

④受让方须承诺，在本次产权交割之日起15年内，受让方及其全资或控股子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后的新公司的控股权转让或授权给第三方管理。

违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公司集团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承诺之日起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。

⑤受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行使优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让方和石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。

⑥受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与石湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围。

违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、税务注册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交价的 20%的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司交易合同总成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。

⑦签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权交割后，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应当根据其违反承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。

（4）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的20%和20人的孰低值）。

（5）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以2020年为基期，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持10%（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。

7、其他重要事项

（1）为厘清转让资产范围、聚焦陶瓷主营业务，四家标的企业均已在2019年12月31日前完成了相关资产剥离。资产剥离后，除东源鹰牌在东源的土地房产外，其他标的企业名下已无土地、房产，四家标的企业已承接转让方全部陶瓷业务、品牌商标、专利、生产设备等。

（2）本次股权转让后，转让方保留34%标的公司股权，按章程规定仅对标的公司主要品牌处置、注册地迁移等特别事项保留否决权，以推进四家标的企业充分参与市场竞争。

（3）标的企业自行提供的担保，由股权转让后标的企业根据相应合同约定继续履行。转让方及其关联企业为标的企业提供的担保，在本次股权转让的产权交易合同生效之日起半年内，转、受让双方应与相关银行债权人协商一致，通过置换担保或提前清偿等方式，由转、受让双方按持股比例提供标的企业除为自身所提供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于转让方及其关联企业因为替标的企业提供担保造成的损失，由受让方按66%的比例向转让方及其关联企业赔偿损失。

三、转让方基本情况

根据南方联合产权交易中心披露的信息，鹰牌集团基本情况如下：

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公司与鹰牌集团不存在关联关系。

四、转让企业基本情况

根据南方联合产权交易中心披露的信息，标的企业基本情况如下：

1、石湾鹰牌

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2、东源鹰牌

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3、鹰牌科技

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4、鹰牌贸易

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五、关于办理本次竞买相关事项的授权

为提高本次竞买相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据实际情况及交易规则确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、关于竞买报名时提交承诺函

根据标的资产挂牌要求，经公司股东大会审议通过后，公司将在报名时提交承诺函，承诺内容详见上文“二、本次竞买项目基本情况”。

七、本次竞买对上市公司的影响

1、鹰牌陶瓷是国内驰名商标，拥有46年历史，是中国陶瓷著名品牌，已在全国各地建立了一千多家经销商和展厅门店。公司目前正在拓展环保装配式内装领域业务，致力于为客户提供一站式家居装饰服务。如本次竞买成功，公司通过收购整合能够与鹰牌陶瓷产生更好的产业协同效应，实现公司与鹰牌陶瓷的相互赋能，一方面弥补公司现有渠道的不足，推动公司在泛家居领域的产业布局，另一方面通过市场化运营，能够促进鹰牌陶瓷更好地管理和发展，从而实现优势互补、促进公司扩大销售。

2、本次股权收购完成会导致上市公司合并报表范围增加上述四家标的企业。

3、本次交易对公司构成重大资产重组。若公司竞买成功，公司需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司本次竞买能否成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施。

八、本次竞买存在的风险

公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：

1、本次交易可能面临竞买失败的风险

根据南方联合产权交易中心规定及挂牌公告，经公开征集仅产生一个合格意向受让方，采取协议方式转让；经公开征集产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价-多次报价方式确定受让方。因此，若存在多家意向受让方参与竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。

2、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

（1）公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买标的资产的相关事项；

（2）公司竞买成功后，需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年2月2日