广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

原标题：广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-004

　　广东天安新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均出席本次会议

　　● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2021年1月27日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年2月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》

　　广东鹰牌陶瓷集团有限公司在南方联合产权交易中心挂牌捆绑转让下属全资子公司佛山市石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各66%股权（上述拟转让的股权以下简称“标的资产”）。公司拟参与上述公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经南方联合产权交易中心确认的成交价格并由转让双方签署的产权交易合同为准。

　　为提高本次竞买相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据实际情况及交易规则确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》

　　同意公司根据标的资产转让挂牌公告要求，出具相应承诺函。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司可持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，拟定了《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。

　　（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。

　　（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售锁定事宜；

　　（9）授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

　　（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（15）同意董事会转授权由公司董事长，决定、办理及处理上述与本次股权激励有关的一切事宜（除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外）。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

　　审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。

　　（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

　　蔡莉女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务。为保证公司董事会正常运行，经公司第三届董事会提名，同意提名李云超先生为公司第三届独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　8、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要和资金需求，公司拟向中国银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）5,000万元，向渤海银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）7,000万元，向广州银行股份有限公司佛山南海支行申请授信不超过人民币（币种）10,000万元，合计22,000万元。该等授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　备查文件

　　1、广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

　　2、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次相关事项的独立意见

　　3、广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）

　　4、广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　5、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见

　　6、上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-005

　　广东天安新材料股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事均出席本次会议

　　● 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2021年1月27日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年2月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》

　　广东鹰牌陶瓷集团有限公司在南方联合产权交易中心挂牌捆绑转让下属全资子公司佛山市石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各66%股权（上述转让股权以下简称“标的资产”），相关挂牌转让信息详见南方联合产权交易中心网站披露的公告信息，网址：https://www.csuaee.com.cn/）。公司拟参与上述公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经南方联合产权交易中心确认的成交价格并由转让双方签署的产权交易合同约定为准。

　　为提高本次竞买相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据实际情况及交易规则确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》

　　同意公司根据标的资产转让挂牌公告要求，出具相应承诺函。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为公司拟定的《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审议，监事会认为《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意实施本次会计政策变更。

　　（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司监事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材    公告编号：2021-006

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于参与竞买相关公司股权暨构成

　　重大资产重组的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在南方联合产权交易中心公开挂牌的广东鹰牌陶瓷集团有限公司捆绑转让下属全资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各66%股权（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易构成重大资产重组。

　　●本次参与竞买事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。公司将根据后续竞买情况及尽职调查情况，按照相关规定编制重大资产重组预案或重组报告书（草案），提交公司内部决策程序并及时履行信息披露义务。

　　●公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，并请投资者注意投资风险。

　　一、 本次竞买项目概述

　　公司拟参与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）捆绑转让下属全资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）各66%股权（以下简称“标的资产”）的竞买。鹰牌集团已于2020年12月30日在南方联合产权交易中心公开挂牌捆绑转让上述全资子公司各66%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组。2021年2月1日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　若本次竞买成功，本次交易将对公司构成重大资产重组，公司需在竞买成功后及时披露竞买结果，并按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，且经上海证券交易所的审查，此外应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司本次竞买能否成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施。

　　二、 本次竞买项目基本情况

　　2020年12月30日，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布标的资产挂牌转让公告（挂牌及标的资产具体信息详见南方联合产权交易中心网站披露的公告信息，网址：https://www.csuaee.com.cn/），主要内容如下：

　　1、标的名称：石湾鹰牌66%股权、东源鹰牌66%股权、鹰牌科技66%股权、鹰牌贸易66%股权

　　2、项目编号：NFCQ2020DF300025、NFCQ2020DF300027、NFCQ2020DF300028、NFCQ2020DF300029

　　3、挂牌截止日期：2021年3月1日

　　4、交易方式：经公开征集仅产生一个合格意向受让方，由南方联合产权交易中心组织转让方和该合格意向受让方按转让底价与该合格意向受让方报价孰高原则直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价-多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。

　　5、交易条件：

　　（1）转让标的挂牌价格

　　石湾鹰牌66%股权的转让底价为38,496万元；东源鹰牌66%股权的转让底价为12,397万元；鹰牌科技66%股权的转让底价为842万元；鹰牌贸易的转让底价为265万元。

　　（2）价款支付方式

　　分期支付,价款支付要求:产权交易价款分三期支付：第一期（首笔交易价款）在交易双方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，向南方联合产权交易中心指定结算账户支付全部产权交易价款的30%（含保证金）；第二期在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内向南方联合产权交易中心指定结算账户支付不少于全部产权交易价款的50%；第三期（剩余交易价款）在受让方提供转让方认可的合法有效担保的情况下，自本次产权交割前，且在《产权交易合同》签订之日起一年内付清，受让方还须向转让方按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。

　　（3）诚意金与保证金：意向受让方在签署《保密承诺函》并交纳尽职调查诚意金合计5,000万元后，可在信息公告期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查；意向受让方须在信息公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金合计10,000万元（含上述尽职调查诚意金5,000万元），意向受让方交纳的收购诚意金在信息公告期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。

　　6、受让方应履行的义务

　　（1）受让方须同时受让石湾鹰牌66%股权、东源鹰牌66%股权、鹰牌贸易66%股权及鹰牌科技66%股权；

　　（2）受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同；

　　（3）受让方须在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审议通过的证明,需承诺的事项如下：

　　①受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进行本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于15个自然年。

　　违约责任：1、如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的20%向转让方支付违约金。2、如受让方承诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元的标准，按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违约责任同税收完成任务情况分开单独计算）。

　　②受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，股权比例为受让方66%，石湾镇街道办事处指定的公司34%，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作公司同样适用。

　　违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起1年内实现本次交易的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让方存在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾镇街道办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日不得超过产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。

　　③受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在2022年至2026年内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增20%，即第二年（2023年）不少于9,600 万元、第三年（2024 年）不少于11,520万元、第四年（2025年）不少于13,824万元、第五年（2026年）再不少于16,588.8万元。

　　违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。

　　④受让方须承诺，在本次产权交割之日起15年内，受让方及其全资或控股子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后的新公司的控股权转让或授权给第三方管理。

　　违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公司集团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承诺之日起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。

　　⑤受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行使优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让方和石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。

　　⑥受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与石湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围。

　　违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、税务注册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交价的 20%的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司交易合同总成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。

　　⑦签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权交割后，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应当根据其违反承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。

　　（4）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的20%和20人的孰低值）。

　　（5）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以2020年为基期，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持10%（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。

　　7、其他重要事项

　　（1）为厘清转让资产范围、聚焦陶瓷主营业务，四家标的企业均已在2019年12月31日前完成了相关资产剥离。资产剥离后，除东源鹰牌在东源的土地房产外，其他标的企业名下已无土地、房产，四家标的企业已承接转让方全部陶瓷业务、品牌商标、专利、生产设备等。

　　（2）本次股权转让后，转让方保留34%标的公司股权，按章程规定仅对标的公司主要品牌处置、注册地迁移等特别事项保留否决权，以推进四家标的企业充分参与市场竞争。

　　（3）标的企业自行提供的担保，由股权转让后标的企业根据相应合同约定继续履行。转让方及其关联企业为标的企业提供的担保，在本次股权转让的产权交易合同生效之日起半年内，转、受让双方应与相关银行债权人协商一致，通过置换担保或提前清偿等方式，由转、受让双方按持股比例提供标的企业除为自身所提供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于转让方及其关联企业因为替标的企业提供担保造成的损失，由受让方按66%的比例向转让方及其关联企业赔偿损失。

　　三、转让方基本情况

　　根据南方联合产权交易中心披露的信息，鹰牌集团基本情况如下：

　　■

　　公司与鹰牌集团不存在关联关系。

　　四、转让企业基本情况

　　根据南方联合产权交易中心披露的信息，标的企业基本情况如下：

　　1、石湾鹰牌

　　■

　　2、东源鹰牌

　　■

　　3、鹰牌科技

　　■

　　4、鹰牌贸易

　　■

　　五、关于办理本次竞买相关事项的授权

　　为提高本次竞买相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据实际情况及交易规则确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　六、关于竞买报名时提交承诺函

　　根据标的资产挂牌要求，经公司股东大会审议通过后，公司将在报名时提交承诺函，承诺内容详见上文“二、本次竞买项目基本情况”。

　　七、本次竞买对上市公司的影响

　　1、鹰牌陶瓷是国内驰名商标，拥有46年历史，是中国陶瓷著名品牌，已在全国各地建立了一千多家经销商和展厅门店。公司目前正在拓展环保装配式内装领域业务，致力于为客户提供一站式家居装饰服务。如本次竞买成功，公司通过收购整合能够与鹰牌陶瓷产生更好的产业协同效应，实现公司与鹰牌陶瓷的相互赋能，一方面弥补公司现有渠道的不足，推动公司在泛家居领域的产业布局，另一方面通过市场化运营，能够促进鹰牌陶瓷更好地管理和发展，从而实现优势互补、促进公司扩大销售。

　　2、本次股权收购完成会导致上市公司合并报表范围增加上述四家标的企业。

　　3、本次交易对公司构成重大资产重组。若公司竞买成功，公司需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司本次竞买能否成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施。

　　八、本次竞买存在的风险

　　公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：

　　1、本次交易可能面临竞买失败的风险

　　根据南方联合产权交易中心规定及挂牌公告，经公开征集仅产生一个合格意向受让方，采取协议方式转让；经公开征集产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价-多次报价方式确定受让方。因此，若存在多家意向受让方参与竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。

　　2、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　　（1）公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买标的资产的相关事项；

　　（2）公司竞买成功后，需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603725        证券简称： 天安新材        公告编号：2021-007

　　广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为414.8万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数20,535.20万股的2.02%。本次股权激励计划不设置预留份额。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司是一家专业从事高分子复合饰面材料设计、研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。公司具有较强的高分子新材料研究开发能力。公司采用PVC、PP、TPO等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合美观、环保要求的饰面材料，形成了从材料研发、款式设计到生产加工、销售推广及终端应用的一体化业务体系。近年来，凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了从传统产品逐步向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级。

　　（二）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　注：公司于2019年5月30日实施了2018年度权益分派实施方案，以2018年度权益分派实施方案实施前的总股本146,680,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，公司总股本由原来的146,680,000股增加至205,352,000股。股本增加后，基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄，详见公司2019年年度报告。

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事吴启超先生、沈耀亮先生、徐芳女士、白秀芬女士、宋岱瀛先生、洪晓明女士，独立董事徐坚先生、安林女士、蔡莉女士。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席黎华强先生、监事王东勇先生、职工监事丘惠萍女士。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理吴启超先生、副总经理兼董事会秘书徐芳女士、副总经理兼财务总监白秀芬女士、副总经理宋岱瀛先生、副总经理吴建明先生。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量414.8万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,535.20万股的2.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、本激励计划激励对象具体为公司董事、高级管理人员及中层管理人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，共计123人，占公司全部职工人数的11.07%（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（三）权益分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股3.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.47元的50%，为每股3.735元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.32元的50%，为每股3.66元。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021年度、2022年度和2023年度三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

　　激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率反映了企业实现价值最大化的扩张速度，是综合衡量企业资产营运与管理业绩，以及成长状况和发展能力的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018-2019年的净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于50%，2021年和2022年两年净利润增长率合计不低于150%，2021年、2022年、2023年三年净利润增长率合计不低于300%的目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《广东天安新材料股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《广东天安新材料股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为3.91元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）

　　2、广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材    公告编号：2021-008

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●征集投票权的时间：2021年2月22日至2月23日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐坚先生作为征集人就公司拟于2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐坚先生，其未持有本公司股票。

　　征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）、征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司2021年2月1日召开的第三届董事会第十次会议，并对本次股权激励相关议案做出了明确同意的表决意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2021年2月25日14点30分

　　网络投票时间：2021年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

　　（三）征集投票的会议议案

　　■

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2021年2月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年2月22日至2月23日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

　　（三）征集程序

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区广东天安新材料股份有限公司

　　收件人：曾艳华

　　联系电话：0757-82560399

　　联系邮箱：securities@tianantech.com

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：徐坚

　　2021年2月2日

　　附件：独立董事公开征集投票权授予委托书

　　附件：

　　广东天安新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权委托授权书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的报告书》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东天安新材料股份有限公司独立董事XXX作为本人/本公司的代理人出席于2021年2月25日召开的广东天安新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　注：

　　1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　代理人姓名： 代理人身份证号码：

　　委托人姓名： 委托人证券账号：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托日期：  年  月  日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-009

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是根据财政部《企业会计准则21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的要求，对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2018 年 12 月 7 日，财政部修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则 21 号——租赁〉的通知》(财会[2018]35 号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对会计政策相关内容进行相应调整。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部的新租赁准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　（四）会计政策变更的审议程序

　　公司于2021年2月1日召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　（五）变更日期

　　根据财政部规定的时间，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　新租赁准则对资产的承租方会计处理不再判断经营租赁或融资租赁，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他租赁资产需判断是否属于已识别资产，能否控制已识别资产的使用权利，对于满足条件的租入资产需要确认使用权资产和租赁负债，分别计提折旧和利息费用。

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司 2020 年度股东权益、净利润等相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。

　　四、独立董事意见

　　公司根据财政部《企业会计准则21号——租赁》(财会[2018]35号)对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-010

　　广东天安新材料股份有限公司关于

　　独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事蔡莉女士的书面辞职报告。蔡莉女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务。辞职生效后，蔡莉女士将不再担任公司任何职务。

　　鉴于蔡莉女士辞去公司独立董事后，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的有关规定，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，蔡莉女士将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。

　　为保证公司董事会正常运行，经公司第三届董事会提名，公司于2021年2月1日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意提名李云超先生（简历附后）担任公司第三届董事会独立董事候选人，并担任董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。李云超先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过。公司及董事会对蔡莉女士在担任公司独立董事期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　李云超先生简历：

　　李云超先生，中国国籍，1977年9月出生，毕业于武汉大学法学专业，法学博士。历任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人/律师，广州仲裁委、长沙仲裁委、重庆仲裁委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院仲裁员，中国国际私法学会理事，华南理工大学法学院、广东财经大学法学院研究生校外导师，深圳市中兴康讯电子有限公司独立董事。

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-011

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于增加银行授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》，同意公司及子公司向各商业银行等金融机构申请综合授信不超过人民币151,450.00万元。该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。具体详情见公司于2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2020-011）。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要，2021年2月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司增加银行授信融资的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）5,000万元，向渤海银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）7,000万元，向广州银行股份有限公司佛山南海支行申请授信不超过人民币（币种）10,000万元，合计22,000万元。该等授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603725  证券简称：天安新材  公告编号：2021-012

　　广东天安新材料股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月25日14点30分

　　召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月25日

　　至2021年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。

　　独立董事徐坚先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2021年2月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-008）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见 2021年2月2 日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5

　　应回避表决的关联股东名称：徐芳、白秀芬、宋岱瀛

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年2月24日的上午9:00-11:30、下午 14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

　　（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

　　（三）异地股东可用信函（信封上须注明“2021年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　1、 与会人员交通及食宿费用自理

　　2、 联系人：徐芳

　　3、 联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

　　4、 联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东天安新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2021-013

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获取补贴的基本情况

　　自2020年12月15日至本公告披露日，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）、控股子公司广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）累计收到政府补助资金1,690,326.56元，其中，与收益相关的政府补助1,113,626.56元，与资产相关的政府补助576,700.00元（公司于2020年11月10日在上交所网站（www.sse.com.cn）已披露，详见《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2020-066））。具体情况如下：

　　■

　　■

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　公司根据《企业会计准则第16号-政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助的类型。与资产相关的政府补助，计入递延收益；与收益相关的政府补助，如用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，如用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，公司直接计入当期损益或冲减相关成本费用。上述政府补助未经审计，具体的会计处理以及对公司2020年度及2021年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

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