上海莱士血液制品股份有限公司公告（系列）|血液制品_新浪财经

原标题：上海莱士血液制品股份有限公司公告（系列）

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2021-001

上海莱士血液制品股份有限公司

关于第五届董事会第五次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议于2020年12月31日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2021年1月5日下午4点以通讯方式召开。

本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生召集和主持。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

1、《关于公司与关联方签署〈独家代理协议〉暨日常关联交易的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生回避表决该议案。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议。

《关于公司与关联方签署〈独家代理协议〉暨日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

2、《关于召集2021年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司定于2021年1月21日（星期四）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年1月18日（星期一），现场会议召开地点为上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇二一年一月六日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2021-002

上海莱士血液制品股份有限公司关于

第五届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年12月31日以电子邮件和电话方式发出通知，于2021年1月5日下午4:30以通讯方式召开。

会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席胡维兵先生召集和主持。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分研究和讨论，审议并通过了如下议案：

1、《关于公司与关联方签订〈独家代理协议〉暨日常关联交易的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

监事会

二〇二一年一月六日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2021-003

上海莱士血液制品股份有限公司关于

公司与关联方签订《独家代理协议》

暨日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年1月5日召开了第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈独家代理协议〉暨日常关联交易的议案》，董事会审议时关联董事Tomás Dagá Gelabert和David Ian Bell回避表决，独立董事对公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2019年3月，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）与Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）等签订了《排他性战略合作总协议》（以下简称“《战略合作协议》”），根据《战略合作协议》约定，上海莱士应被指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在区域内的独家经销商。同月，基立福在重大资产重组时作出了相关承诺，基立福将指定上海莱士为基立福产品在中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内生物科学和诊断领域的独家经销商。

近日，公司拟与基立福控股子公司Grifols International, S.A.（以下简称“基立福国际”）签署《独家代理协议》（以下简称“协议”），基立福国际将指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）、安徽同路医药有限公司（以下简称“同路医药”）、郑州莱士血液制品有限公司（以下简称“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“浙江海康”）为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区域销售基立福相关产品。本协议生效日为（1）若本协议上海莱士及基立福国际（以下简称“双方”）均于2020年12月31日前签署并完成内部决策程序，本协议的生效日为2021年1月1日；（2）若本协议双方于2021年1月1日后签署并完成内部决策程序，本协议的生效日将追溯为2021年1月1日。协议自生效日起全面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《战略合作协议》仍然有效和完全有效，本协议就仍然有效和完全有效（“期限”）。2021年产品价格及最低年度数量是以基立福国际原经销商在2020年1月1日至2020年12月31日期间产品价格及有效采购的数量确定，预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。以后年度产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算，）应由双方每年以书面形式讨论并确定。

截至目前的连续十二个月内，公司及下属子公司与基立福及关联公司没有发生关联交易。

基立福为公司第一大股东，基立福国际为基立福的控股子公司。上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席创新官、基立福集团数家公司董事会成员等职务。上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生和副总经理、董事会秘书兼财务负责人刘峥先生担任GDS董事。本次交易构成关联交易，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。股东大会就上述关联交易进行表决时，关联股东基立福及其一致行动人及其相关关联方应当回避表决。

（二）预计日常关联交易类别与金额

■

二、交易方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

公司全称：Grifols International, S.A.

成立日期：1997年6月4日

注册资本：2,860,154.02欧元

注册地址： Polígono Levante，Calle Can Guasch，s/n，08150-Parets del Vallés，Barcelona (Spain)

经营范围：公司的宗旨是进口、出口、储存、运输、推广、营销、分销和/或销售诊断设备、试剂、医药产品和医疗器械、医疗外科器械和仪器、血袋、营养品和液体治疗产品，以及生物科学产品的商业化。

股权结构：

基立福持有基立福国际99.998%的股权，Grifols Movaco, S.A.持有基立福国际0.002%的股权。

企业简介：

Grifols, S.A.是一家致力于改善人类健康和福祉的全球性医疗保健公司，拥有100多年历史，是血浆药物、输血诊断和医院专用药品领域公认的领军企业。

Grifols International, S.A.是一家西班牙公司，属于Grifols, S.A.旗下，主要业务是与世界各地的第三方分销商签署协议，推广、分销和销售从人类血浆中提取的医药产品。

2、关联方主要财务指标

根据国际财务报告准则，2020年1-9月，基立福的收入为40.31亿欧元，净利润为4.86亿欧元。截至2020年9月30日，基立福的总资产为156.46亿欧元，基立福的净资产为71.07亿欧元。（上述财务数据未经审计）

2020年1-9月，基立福国际的收入为3.57亿欧元，净利润为0.15亿欧元，截至2020年9月30日，基立福国际的总资产为1.31亿欧元，基立福国际的净资产为0.47亿欧元。（上述财务数据未经审计）

3、关联方与本公司的关联关系情况

（1）基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，基立福国际为基立福的控股子公司；

（2）上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生和副总经理、董事会秘书兼财务负责人刘峥先生担任GDS董事；

（3）上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席创新官、基立福集团数家公司董事会成员等。

三、协议的主要内容

1、基立福国际指定上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及浙江海康为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区域销售基立福相关产品。

2、授权产品

（1） Instituto Grifols的产品

Grifols人血白蛋白（Human Albumin Grifols）20%，50毫升

（2）Grifols Biologicals的产品

阿白素（Albutein）20%，50毫升

阿白素（Albutein）25%，50毫升

（3）Grifols Therapeutics的产品

血浆蛋白（Plasbumin）20％，50毫升

血浆蛋白（Plasbumin）25%，50毫升

3、产品价格及年度数量

2021年产品价格及最低年度数量是根据基立福国际前经销商在2020年1月1日至2020年12月31日期间产品价格及有效采购的数量确定，预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。

以后年度产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算，）应由双方每年以书面形式讨论并确定。若双方在基立福国际向上海莱士及下属公司发出讨论该年度最低年度数量的合理期间内（不超过30日）无法达成关于该年度的最低年度数量协议，则该年度的最低年度数量应当以上一年度商定的最低年度数量为准。任何情况下，如果在一个年度内，出现基立福国际不能按照上海莱士及下属公司的订单数量供货的情形，则本年度销售数量不受最低销售数量约束。

4、付款条件

付款方式：除非双方另有书面协议，否则上海莱士及下属公司应向基立福国际通过不可撤销的信用证的方式支付；

付款时间：按照各批次产品的生物制品国家批签发（the National Batch Issuance of Biological Products）通过之日起90日内，上述信用证应由基立福国际事先书面接受的银行保兑。

5、协议生效及协议期限

本协议生效日为（1）若本协议双方均于2020年12月31日前签署并完成内部决策程序，本协议的生效日为2021年1月1日；（2）若本协议双方于2021年1月1日后签署并完成内部决策程序，本协议的生效日将追溯为2021年1月1日。

协议自生效日起全面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《战略合作协议》仍然有效和完全有效，本协议就仍然有效和完全有效（“期限”）。

6、过渡期安排

双方确认，至2020年12月31日，基立福产品历史上由前经销商、其关联公司、分销商或商业代理、其他商业伙伴在整个区域内进行经销或代理。为了保证在上海莱士及下属公司的带领下顺利过渡到新的经销网络，基立福国际特此承认并同意，在本协议签署之时和之后的任何时候，在公司及下属公司合理要求的范围内，且在双方商议后，公司及下属公司可以通过前经销商（或其任何关联公司或第三方合作伙伴）签订其认为合适并适合于产品经销的分销协议和/或其他形式的服务协议或其他安排），所有内容均应遵守此处规定的条款和条件。

四、日常关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是根据上海莱士与基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为，本次关联交易事项一方面，可以解决同业竞争问题，履行重组相关承诺，另一方面，也有利于进一步提升上海莱士市场份额以及行业地位。

上海莱士拟与基立福国际签署《独家代理协议》，本次协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，没有损害公司及中小股东的利益。

本次关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对基立福及关联公司形成依赖或者被其控制。

公司对资金使用情况有严格的内控机制和流程，不会因此类交易而造成资金损失。

五、风险提示

公司拟与基立福国际签署《独家代理协议》，该协议的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，本次关联交易涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事的事前认可及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事事前认真审阅了相关材料并就有关问题进行了充分了解，认为本次关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为，有利于解决同业竞争问题，有助于重组相关承诺的履行以及促进双方业务的拓展。本次关联交易有利于公司促进财务状况、提升公司经营成果，公司及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关规则的规定。提请公司注意防控风险，保护公司利益，为股东创造更大价值。独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第五次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

本次关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为。上海莱士拟与基立福下属公司基立福国际签署《独家代理协议》，上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及浙江海康或双方认可的其它主体拟接受基立福国际的授权在指定区域独家销售其产品。本次交易不会对公司及下属公司独立性产生影响，公司及下属公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

独立董事同意上述关联交易事项。

七、监事会审核意见

监事会认为：本次关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺所履行之交易行为，该交易有利于解决同业竞争问题，有助于重组相关承诺的履行以及促进双方业务的拓展。交易定价遵循了公允合规的市场原则，符合经营实际，没有损害公司及中小股东的利益。本次关联交易的程序符合相关法规规定，关联交易对公司及下属公司独立性不产生影响。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、《独家代理协议》。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇二一年一月六日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2021-004

上海莱士血液制品股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2021年1月5日召开了公司第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈独家代理协议〉暨日常关联交易的议案》等，根据《公司章程》等相关规定，相关议案需提交股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：上海莱士2021年第一次临时股东大会；

2、召集人：公司第五届董事会；

3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；

4、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2021年1月21日（星期四）下午13:00；

网络投票时间为：2021年1月21日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月21日上午9:15－9:25，9：30－11：30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月21日9：15至15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

6、股权登记日：2021年1月18日（星期一）；

7、会议出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2021年1月18日（星期一），截至2021年1月18日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（受托人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

8、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆；

9、计票方式：为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对中小投资者表决结果单独计票；

中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员。

二、本次股东大会审议事项

提案1、《关于公司与关联方签订〈独家代理协议〉暨日常关联交易的议案》；

上述议案相关关联股东应回避表决。

上述提案已经公司第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次会议审议并通过，具体内容详见公司于2021年1月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

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四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2021年1月19日、1月20日（星期二、星期三，9:00-11:30，13:00-16:00）；

2、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用电子邮件或信函的方式登记（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函应在2021年1月20日下午16点前送达公司证券部。

五、其他事项

（1）联系地址：上海市奉贤区望园路2009号证券部

（2）联系人：孟斯妮邱宏

（3）联系电话：021-22130888-217

（4）传真：021-37515869

（5）邮箱：raas@raas-corp.com

本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

七、备查文件