湖北宜化化工股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告

原标题：湖北宜化化工股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告

  证券代码：000422 证券简称：ST宜化 编号：2020一101

  湖北宜化化工股份有限公司

  第九届董事会第三十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十五次会议于2020年11月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年11月20日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长卞平官先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，公司明确了本次非公开发行的股票数量，对本次非公开发行股票的方案进行修订，将原方案中的“（三）发行数量”和“（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途”进行了相应调整。具体如下：

  （三）发行数量

  调整前：

  本次非公开发行的股票数量不超过269,360,013股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，由发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司全部认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不低于215,488,010股（含本数）且不超过269,360,013股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，由发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司全部认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  调整前：

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 55,757.52 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金全部用于偿还有息债务，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在有息债务范围内确定。

  调整后：

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不低于44,606.02万元（含本数）且不超过 55,757.52 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金全部用于偿还有息债务，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在有息债务范围内确定。

  关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避表决。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》（详见巨潮资讯网同日公司公告）。

  关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避表决。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

  同意公司就本次非公开发行的募集资金使用编制《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（详见巨潮资讯网同日公司公告）。

  关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避表决。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》（详见巨潮资讯网同日公司公告2020一102号）

  关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避表决。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》

  为进一步规范公司本次非公开发行的相关工作，同意公司将2020年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权期限进行调整，将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的期限由“上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“上述授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。”，不再设置自动延期条款。

  关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避表决。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于召开公司2020年第十次临时股东大会的议案》

  公司拟于2020年12月10日（星期四）14:30在宜昌市沿江大道52号26楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第十次临时股东大会，对本次会议审议通过的相关议案进行审议(详见巨潮资讯网同日公司公告2020一103号)。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有公司董事会

  2020年11月23日

  证券代码：000422 证券简称：ST宜化 编号：2020--104

  湖北宜化化工股份有限公司

  第九届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十次会议于2020年11月23日下午以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席廖琴琴女士主持此次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，公司明确了本次非公开发行的股票数量，对本次非公开发行股票的方案进行修订，将方案中的“（三）发行数量”和“（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途”进行了相应调整。具体如下：

  （三）发行数量

  调整前：

  本次非公开发行的股票数量不超过269,360,013股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，由发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司全部认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不低于215,488,010股（含本数）且不超过269,360,013股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，由发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司全部认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  调整前：

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 55,757.52 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金全部用于偿还有息债务，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在有息债务范围内确定。

  调整后：

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不低于44,606.02万元（含本数）且不超过 55,757.52 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金全部用于偿还有息债务，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在有息债务范围内确定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》（详见巨潮资讯网同日公司公告）。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

  同意公司就本次非公开发行的募集资金使用编制《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（详见巨潮资讯网同日公司公告）。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》（详见巨潮资讯网同日公司公告2020一102号）

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》

  为进一步规范公司本次非公开发行的相关工作，同意公司将2020年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权期限进行调整，将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的期限由“上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“上述授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。”，不再设置自动延期条款。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  湖北宜化化工股份有公司监事会

  2020年11月23日

  证券代码：000422 证券简称：ST宜化 编号：2020一102

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 基本情况

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）与宜昌高新资本投资管理有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》已经公司九届董事会第二十九次会议和2020年第五次临时股东大会审议通过。根据该协议，本公司拟发行不超过269,360,013股股票，由宜昌高新资本投资管理有限公司全额认购，募集资金不超过 55,757.52 万元。

  根据有关规定，经双方协商，拟将公司本次发行股票的数量调整为不低于215,488,010股（含本数）且不超过269,360,013股（含本数），募集资金的金额调整为不低于44,606.02万元（含本数）且不超过 55,757.52 万元（含本数），为此，公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宜昌高新资本投资管理有限公司将持有公司23.08%股份，成为控股股东，应视同公司的关联方。公司本次向宜昌高新资本投资管理有限公司非公开发行股票构成关联交易。公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  1、 第九届董事会第三十五次会议、

  2、公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  2020年11月23日

  证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020-103

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于召开2020年第十次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  （一）本次股东大会是2020年第十次临时股东大会。

  （二）本次股东大会由公司董事会召集。本公司已于2020年11月23日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于召开公司2020年第十次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

  （三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开日期、时间

  1、现场会议

  本次股东大会现场会议召开时间：2020年12月10日14点30分。

  2、网络投票

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间:2020年12月10日上午9:15-2020年12月10日下午3:00。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年12月10日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  （五）会议的召开方式

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  根据相关规定，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  本次股东大会不涉及征集投票权。

  （六）股权登记日

  股权登记日：2020年12月7日

  （七）出席对象

  1、截止2020年12月7日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、公司聘请的其他人员。

  （八）会议召开地点

  湖北省宜昌市沿江大道52号26楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）关于调整公司非公开发行股票方案的议案

  （二）关于《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  （三）关于《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

  （四）关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项的议案

  （五）关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案

  上述议案已经公司 2020 年11月23日第九届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网同日公司公告2020-101号等相关公告。

  上述议案均为特殊决议事项，由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二同意即为通过，上述议案涉及关联交易，需要关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、股东大会会议登记方法

  1、登记方式：现场、信函或传真方式。

  2、登记时间： 2020年12月7日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

  3、登记地点：宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。

  4、登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  5、会议联系方式：

  地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

  邮编：443000

  联系电话：0717-8868081

  传真：0717-8868058

  电子信箱：mailliyuhan@163.com

  联 系 人：李玉涵

  6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十五次会议决议

  2、公司第九届监事会第十次会议决议

  3、深圳证券交易所要求的其他文件

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  2020年11月23日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

  填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020 年12月10日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位） 出席湖北宜化化工股份有限公司2020年第十次临时股东大会。

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券账号：

  委托人持股数：

  委托人持股性质：

  授权委托书签发日期：

  授权委托有效期：

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  委托人签名（法人股东加盖单位）

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