中基健康产业股份有限公司中基健康产业股份有限公司|A股_新浪财经

原标题：中基健康产业股份有限公司中基健康产业股份有限公司

（上接B49版）

3、新疆地区经历了三次新冠病毒疫情，加大了对于防疫医疗物资生产及产能储备方面的需求，经过与新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团等政府部门深入沟通，在国家常态化防疫工作政策的背景下，公司原非公开发行预案中所定之新疆应急医疗防疫物资生产基地建设产能不足以覆盖新疆地区人口常态化防疫工作所需。

为了巩固新冠肺炎疫情防控工作所取得的重大战略成果，统筹新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作，把人民生命安全和身体健康放在第一位；为了持续深化改革，加强维稳能力建设，不断增强兵团的组织优势和动员能力，更好发挥特殊作用；为了确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司于2020年11月4日召开第八届董事会第三十一次临时会议和第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整后非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订后非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，对公司非公开发行股票方案及预案进行了调整。现公司就本次非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

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修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中基健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2020年11月4日

证券代码：000972 证券简称：ST中基公告编号：2020-059号

中基健康产业股份有限公司

关于公司与常州市众壹创业

投资合伙企业（有限合伙）签订非公开发行股票之附生效条件认购协议书暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.关联交易基本情况

中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）拟以非公开发行股票的方式向常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众壹创投”）发行不超过224,769,200股（含224,769,200股），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，众壹创投作为公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《非公开发行股票之附生效条件认购协议书》构成关联交易。

2.关联交易的批准程序

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联方已回避表决，独立董事发表了独立意见。

3.交易协议签署日期

2020年11月4日，公司与众壹创投签订了《中基健康产业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。

4.交易尚需取得的批准

本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市。

二、关联方基本情况

1.基本情况

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2.股权结构图

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3.众壹创投并非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即公司第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。

五、关联交易协议的主要内容

1.协议主体与签订时间

公司和众壹创投于2020年11月4日签署《中基健康产业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》（以下简称“本协议”）。

2.认购标的、认购方式和认购数量

认购标的：公司本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

认购方式：众壹创投同意以现金出资，按协议约定的价格认购公司本次非公开发行的A股普通股。

认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过224,769,200股（含224,769,200股），具体发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

3.发行价格和定价依据

发行价格和定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即公司第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

发行价格的调整机制：若在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。

4.认购方式

众壹创投以支付现金的方式参与本次认购，在本协议第八条第1款约定的条件全部满足的前提下，众壹创投应在中基健康本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到中基健康发出的《认购款缴纳通知》之日起的法定期限内，以现金方式一次性将全部认购款划入中基健康保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入中基健康募集资金专项存储账户。

5.限售期

众壹创投承诺：在《上市公司证券发行管理办法》规定之外另行增加18个月的锁定期，即自发行结束之日36个月内不转让本次非公开发行的股票。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6.协议的生效、变更与终止

（1）本协议在以下条件全部得到满足时生效：

1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经中基健康董事会、股东大会审议通过；

3）本次发行事宜需获得主管国资部门批准；

4）本次发行事宜取得中国证监会核准；

5）本协议需经众壹创投合伙人会议审议通过。

（2）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

2）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

4）双方协商一致同意解除本协议；

5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

7.违约责任

（1）任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

（2）如本次发行未经中基健康董事会、股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

（3）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（4）如本协议第八条第1款约定的全部条件得到满足而众壹创投不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向中基健康支付认购款项，则应向中基健康承担违约责任。每逾期1日，应当按认购对价的千分之一支付违约金；未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过30个工作日的，中基健康有权终止其认购资格，并要求众壹创投向中基健康支付其认购金额3%的违约金；为避免歧义，众壹创投累计承担的违约责任不超过认购金额的3%。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次发行后，上市公司的主营业务将变更为医疗、医药产业研发、生产、加工、批发，公司暂不存在业务和资产的整合计划。

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司未与关联方众壹创投发生过关联交易。

八、独立董事的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司第八届董事会第三十一次临时会议拟审议的有关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，本次交易符合公司业务发展需求，具有必要性。独立董事对该等议案表示事前认可，并同意将该等议案提交公司第八届董事会第三十一次临时会议拟审议。

2.独立董事意见

公司第八届董事会第三十一次临时会议审议的有关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，本次交易符合公司业务发展需求，具有必要性。独立董事对该等议案表示一致同意，并同意将相关议案提交股东大会审议批准。

九、备查文件

1.第八届董事会第三十一临时次会议决议；

2.第八届监事会第十六次临时会议决议；

3.中基健康产业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

4.中基健康产业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见；

5.《中基健康产业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2020年11月4日

证券代码：000972 证券简称：ST中基公告编号：2020-060号

中基健康产业股份有限公司

关于召开2020年第三次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟于2020年11月20日（星期五）上午11:00，在乌鲁木齐市安居南路802号鸿瑞豪庭3栋7层公司一号会议室，召开公司2020年第三次临时股东大会。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现将本次股东大会具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会；

（二）召集人：公司董事会；

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准；

（四）召开时间：现场会议时间：2020年11月20日（星期五）上午11:00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2020年11月20日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月20日上午9:15～11月20日下午15:00；

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会的投票表决规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准；

（六）出席对象：

1、于股权登记日2020年11月16日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及部分高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

（七）召开地点：乌鲁木齐市安居南路802号鸿瑞豪庭3栋7层公司一号会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

（二）会议议案

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、《关于调整后非公开发行A股股票方案的议案》；

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04发行价格及定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07募集资金金额及用途

2.08本次非公开发行前滚存未分配利润安排

2.09上市地点

2.10决议有效期

3、《关于修订后非公开发行A股股票预案的议案》；

4、《关于修订后非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5、《关于公司与特定对象签署修订后附条件生效股份认购协议的议案》；

6、《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》；

7、《关于修订后非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

9、《关于开立募集资金专用账户的议案》；

10、《关于提请股东大会批准常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》；

11、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

12、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》；

13、《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

上述议案内容已经公司第八届董事会第二十七次临时会议、第八届董事会第三十次临时会议、第八届董事会第三十一次临时会议及第八届监事会第十三次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议审议通过，详见公司于2020年6月30日披露的《第八届董事会第二十七次临时会议决议公告》、《第八届监事会第十三临时会议决议公告》，2020年10月29日披露的《第八届董事会第三十次临时会议决议公告》及2020年11月5日披露的《第八届董事会第三十一次临时会议决议公告》、《第八届监事会第十六次临时会议决议公告》。

以上议案中，议案 2 需要逐项审议；议案 1-12 为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

本次股东大会审议上述议案时，因新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司、新疆国恒投资发展集团有限公司与上海千琥医药科技有限公司签署了《表决权委托协议》、《一致行动人协议》，议案 1-6、8、10、11、12涉及关联交易，因此关联股东应回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

（一）现场股东大会登记方式：

1、法人股东凭单位法人代表委托书、证券账户卡、法人营业执照及受托人身份证办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡或券商出具的有效股权证明办理登记手续。

3、委托代表出席本次股东大会，委托人须填写授权委托书（附件1）。受托人须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡或券商出具的有效股权证明及本人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2020年11月18日 10：00-14：00；15：30-19：30。

（三）登记地点：乌鲁木齐市安居南路802号鸿瑞豪庭3栋7层公司董事会秘书办公室。

（四）本次会议会期半天，参会股东费用自理。

（五）会议联系方式：

电话：（0991）8852110、（0991）8852972；

传真：（0991）8816688；

会务常设联系人：邢江、朱沛如。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作说明（附件2）。

六、备查文件

（一）召开股东大会的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2020年11月4日

附件1：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席中基健康产业股份有限公司2020年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人名称：；持有中基健康股数：股；

委托人持股账号：；委托人证件/执照号码：；

受托人姓名（签名）：；受托人身份证号码：；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）

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若委托人未对以上提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否。

委托人签名（委托人为法人的，应加盖单位印章）：

授权委托书签发日期：二〇二〇年十一月二十日；有效期限：当日

附件2：

参加网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360972

2、投票简称：中基投票

3、填报表决意见：

本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月20日的9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年11月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000972 证券简称：ST中基公告编号：2020-061号

中基健康产业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报及公司拟采取的相关措施说明如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

公司对2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设本次非公开发行于2021年4月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限224,769,200股，募集资金总额为45,403.38万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为497.58万元和-11,368.12万元，假设2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；

（6）假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2021年末不进行利润分配事项；

（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票对2021年度每股收益指标的影响，如下所示：

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注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币45,403.38万元（含），在扣除相关发行费用后，拟投入“新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目”，拟投项目符合国家有关产业政策，有利于巩固公司的行业地位，有较好的发展前景和经济效益，可以提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策、充分的市场调研与严格的科学论证，募集资金投资项目的实施有利于公司业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《中基健康产业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《中基健康产业股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

五、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

1、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；