北清环能集团股份有限公司关于向银行申请贷款的公告

　　证券代码：000803      证券简称：*ST北能       公告编号：2020-158

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于向银行申请贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年10月20日，北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、本次向银行申请贷款的基本情况

　　为满足公司补充流动资金、支付合同款项等用途，公司拟向绵阳市商业银行股份有限公司南充分行申请综合授信业务，授信金额不超过9000万元。

　　南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）原为公司的全资子公司，2019年公司对所持金宇房产100%股权进行了转让，转让完成后，公司不再持有金宇房产股权。根据《股权转让协议》，公司此次申请综合授信，本公司同意由金宇房产位于南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城的商铺及车库作抵押担保，并追加抵押人的连带责任担保。金宇房产本次担保不构成关联交易。根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述相关协议尚未实际签署，具体授信金额、利率和期限以最终签订的协议为准。在本公司股东会审议通过上述事项后，公司将授权管理层代表公司与绵阳市商业银行南充分行签署一切授信有关的协议等法律文件。

　　二、申请贷款的必要性

　　上述授信用于公司日常经营业务和发展的正常所需，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述申请是合理和必要的。

　　三、对公司的影响

　　公司本次向银行申请综合授信事项是为了缓减公司短期的资金压力，降低债务风险，促进公司日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。

　　四、董事会审议情况

　　2020年10月20日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件：

　　公司第十届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码： 000803          证券简称：*ST北能     公告编号：2020-159

　　北清环能集团股份有限公司关于收到四川监管局行政监管措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司于2020年10月20日收到四川监管局行政监管措施决定书《关于对胡先林采取出具警示函措施的决定》（ [2020]48号）及四川监管局行政监管措施决定书《关于对北清环能集团股份有限公司取出具警示函措施的决定》（ [2020]49号），现将相关情况予以公告。

　　一、《关于对胡先林采取出具警示函措施的决定》的全文内容如下：

　　“胡先林：

　　经查，在你担任原四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（现名北清环能集团股份有限公司）董事长期间，你组织实施以上市公司名义向民间个人借款，其中，2014年向民间个人借款合计100.00万元，2015年向民间个人借款合计2263.00万元。上述事项未纳入上市公司合并财务报表核算，导致上市公司财务报表资产、负债等财务数据不准确。你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，现对你予以警示。你应高度重视，加强学习，严格遵守资本市场法律法规。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、《关于对北清环能集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的全文内容如下：

　　“北清环能集团股份有限公司：

　　经查，我局发现你公司在2014年、2015年向民间个人借款。其中，2014年向民间个人借款合计100.00万元，2015年向民间个人借款合计2263.00万元。上述事项未纳入合并财务报表核算，导致你公司财务报表资产、负债等财务数据不准确。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，现对你公司予以警示。你公司应高度重视，组织认真学习上市公司信息披露有关规则，加强信息披露事务的管理，维护投资者知情权，杜绝类似情况再次发生。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提出诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：000803    证券简称：*ST北能     公告编号：2020-157

　　北清环能集团股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）及合作方拟共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式购买标的公司72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.61%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2020年9月11日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次重大资产购买预案的相关议案。2020年10月20日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买正式方案的相关议案。本次重大资产购买暨关联交易报告书详见上市公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。本次交易的正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过，本次重组事项尚存在较大的不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：000803     证券简称：*ST北能            公告编号：2020-154

　　北清环能集团股份有限公司第十届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会第二十四次会议于2020年10月20日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司本次购买北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”或“标的公司”）72.39%股权（以下简称“本次交易”）符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　(一) 实施主体

　　本次交易的实施主体为上市公司全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(二) 标的公司

　　本次交易的标的公司为新城热力。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(三) 标的资产

　　本次交易中，公司全资子公司北清热力拟收购标的公司72.39%股权。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(四) 交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为北京润华国泰投资中心（有限合伙）（以下简称“润华国泰”）、镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）（以下简称“昊天泰瑞”）、北京泰欣资产管理有限公司和北京景瑞兴房地产开发有限公司（以下统称“交易对方”）。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(五) 标的资产定价

　　根据公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权按照收益法评估的评估值为72,740.00万元。

　　参考《资产评估报告》并经交易各方协商，标的公司100%股权的交易整体估值为71,680万元。2020年7月3日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利3,600万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的亏损金额152.65万元，交易各方确认标的公司100%股权的交易价值为67,927.35万元。基于调整后的交易价值，北清热力拟收购标的公司72.39%股权的交易作价为49,172.44万元。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(六) 交易价款支付方式

　　关于本次收购交易价款支付的具体安排如下：

　　1、 第一期支付安排：第一期收购价款合计130,000,000.00元，其中公司已支付的定金15,000,000.00元于《股权转让协议》生效日转为第一期收购价款，此外北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后3日内支付剩余第一期收购价款115,000,000.00元。

　　2、 第二期支付安排：第二期收购价款暂计150,212,834.30元，由北清热力自标的资产交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及其子公司截至交割日的全部债务（其中本金为117,211,500元、利息33,001,334.30元，利息暂计算至基准日，最终债务本息总额在交割日由各方书面确认）。自北清热力受让前述全部债务之日起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与受让的全部债务同等金额的收购价款。

　　3、 第三期支付安排：第三期收购价款合计100,000,000.00元，北清热力应于标的资产交割后且于2021年1月25日前支付完毕，如标的资产未能于2021年1月25日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后3日内。

　　4、 第四期支付安排：第四期收购价款合计111,511,520.70元，北清热力应于标的资产交割后且于2021年3月31日前支付完毕，第四期收购价款的金额随第二期收购价款最终金额的确定而变动。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(七) 标的资产交割

　　自北清热力支付完毕第一期收购价款之日起20个工作日内，交易双方应共同配合并促使标的公司配合办理完毕将标的股权转让给北清热力的工商变更登记手续。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(八) 过渡期安排

　　标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足。如过渡期亏损超过1,300万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损×93%；如过渡期亏损在1,300万元（含）以下的，则应补足金额=1,300万元×93%。标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的账面亏损金额1,526,500元，已在对价中进行了扣减，若标的公司购买的证券ETF基金份额最终实际亏损金额不超过1,526,500元（含）的，则亏损金额均不再计入过渡期损益中；若标的公司购买的证券ETF基金份额最终实际亏损金额超过1,526,500元（不含）的，则超过部分的亏损金额计入过渡期损益中。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(九) 股权质押担保

　　为保证北清热力如期、足额支付收购价款，同意标的资产交割同时（最迟不晚于交割完成后10个工作日内），由北清热力将其持有的标的公司36%股权质押给交易对方并在第三期、第四期收购价款支付完毕后分批解除质押。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(十) 连带保证担保

　　为确保北清热力按照《股权转让协议之补充协议》履行其义务，同意公司作为连带保证人，就北清热力在《股权转让协议之补充协议》项下所有义务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）承担连带保证责任，保证期限为前述有关义务履行期限届满之日开始2年。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(十一) 交割后安排

　　根据标的公司与北京银行股份有限公司金融港支行签署的《综合授信合同》，授信额度为5,500万元，标的公司在该《综合授信合同》项下的借款余额为5,500万元。北京首创融资担保有限公司为该等债务提供了保证担保，标的公司实际控制人及其配偶为该融资事项提供了房产抵押反担保及夫妻双方无限连带责任反担保，其他第三方为该融资事项提供了信用反担保。

　　公司保证并承诺在交割日后30日内完成前述所有反担保措施（包括前述房产抵押、连带保证等，下同）的置换及解除（包括就所有反担保措施签署解除/终止协议及办理完毕所有反担保房产抵押登记注销手续等，下同）；如不能提供满足北京银行股份有限公司金融港支行和/或北京首创融资担保有限公司要求的担保和/或反担保措施，并完成前述所有反担保措施的置换及解除，公司应促使并保证标的公司于交割日后30日内将前述借款本金及利息全部提前归还给北京银行股份有限公司金融港支行。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　(十二) 决议有效期

　　本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据经审计的北清环能2019年度财务数据、新城热力2019年度及2020年1-6月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议〉〈债务转让协议〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署的《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股东之股权转让协议》基础上，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》（又称“《股权转让协议之补充协议》”）、《债务转让协议》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于〈北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易同时，合作方江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）将收购标的公司11.77%股权，北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司系公司控股股东北京北控光伏科技发展有限公司控制的企业，同时北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公司亦为公司控股股东，公司董事长匡志伟先生系北控禹澄投资决策委员会委员，北控禹澄系上市公司关联方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控禹澄持有的标的公司少数股权。因此，本次重大资产购买构成关联交易。

　　表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于与合作方及交易对方签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议〉的议案》

　　本次交易同时，北控禹澄、兴富投资管理有限公司（代表兴富1号战略投资基金，以下简称“兴富1号”）、北京信真华经济信息咨询有限公司（以下简称“北京信真华”）拟向润华国泰收购标的公司20.61%股权，如上述主体未完成标的公司20.61%股权收购的，上市公司同意完成该等20.61%股权的收购。公司拟与上述合作方及润华国泰签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议》。

　　表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议〉的议案》

　　北控禹澄、北京信真华作为公司合作方拟向润华国泰收购标的公司16.19%股权，自北控禹澄/北京信真华向润华国泰支付股权转让价款之日起18个月内，上市公司同意收购其持有的标的公司16.19%股权，收购价款按照北控禹澄/北京信真华投资总额加计固定投资回报确定。为此，公司拟与北控禹澄、北京信真华签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》。

　　表决结果：关联董事匡志伟先生回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　十、 审议通过了《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告包括：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新城热力有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012983号）；

　　2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北清环能集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2020]007876号）；

　　3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北清环能集团股份有限公司拟收购北京新城热力有限公司部分股权所涉及的北京新城热力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010284号）。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》，董事会对本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《重组若干规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的相关规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为新城热力72.39%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，亦不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审议事项已在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得审议通过的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易前，公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司的生产经营。标的资产完整，标的公司拥有与经营相关的各项资产。本次资产重组不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　4、本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

　　综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》

　　本次重大资产重组的交易方式不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　本次交易的相关主体和证券服务机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司就本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》

　　为满足公司补充流动资金、支付合同款项等用途，公司拟向绵阳市商业银行股份有限公司南充分行申请综合授信，授信金额不超过9,000万元。该议案具体内容详见与本公告同时披露的《关于向银行申请贷款的公告》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现拟对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》中相关条款进行修订，具体修订内容详见与本公告同时披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　十九、 审议通过了《关于召开2020年第十次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年11月6日下午2点30分（星期五）在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第十次临时股东大会，审议第十届董事第二十次会议决议议案五、议案十一、议案十四；审议第十届董事会第二十四次会议议案一至议案八、议案十至议案十七。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：000803                证券简称：*ST北能     公告编号：2020-155

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届监事会第十三次会议于2020年10月20日在以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定。经审慎核查后，监事会认为公司本次购买北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”或“标的公司”）72.39%股权（以下简称“本次交易”）符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　(一) 实施主体

　　本次交易的实施主体为公司全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(二) 标的公司

　　本次交易的标的公司为新城热力。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(三) 标的资产

　　本次交易中，公司全资子公司北清热力拟收购标的公司72.39%股权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(四) 交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为北京润华国泰投资中心（有限合伙）（以下简称“润华国泰”）、镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）（以下简称“昊天泰瑞”）、北京泰欣资产管理有限公司和北京景瑞兴房地产开发有限公司（以下统称“交易对方”）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(五) 标的资产的定价

　　根据公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权按照收益法评估的评估值为72,740.00万元。

　　参考《资产评估报告》并经交易各方协商，标的公司100%股权的交易估值为71,680万元。2020年7月3日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利3,600万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的亏损金额152.65万元，交易各方确认标的公司100%股权的交易价值为67,927.35万元。基于调整后的交易价值，北清热力拟收购标的公司72.39%股权的交易作价为49,172.44万元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(六) 交易价款支付方式

　　关于本次收购交易价款支付的具体安排如下：

　　1、 第一期支付安排：第一期收购价款合计130,000,000.00元，其中公司已支付的定金15,000,000.00元于《股权转让协议》生效日转为第一期收购价款，此外北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后3日内支付剩余第一期收购价款115,000,000.00元。

　　2、 第二期支付安排：第二期收购价款暂计150,212,834.30元，由北清热力自标的资产交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及其子公司截至交割日的全部债务（其中本金为117,211,500元、利息33,001,334.30元，利息暂计算至基准日，最终债务本息总额在交割日由各方书面确认）。自北清热力受让前述全部债务之日起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与受让的全部债务同等金额的收购价款。

　　3、 第三期支付安排：第三期收购价款合计100,000,000.00元，北清热力应于标的资产交割后且于2021年1月25日前支付完毕，如标的资产未能于2021年1月25日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后3日内。

　　4、 第四期支付安排：第四期收购价款合计111,511,520.70元，北清热力应于标的资产交割后且于2021年3月31日前支付完毕，第四期收购价款的金额随第二期收购价款最终金额的确定而变动。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(七) 标的资产交割

　　自北清热力支付完毕第一期收购价款之日起20个工作日内，交易双方应共同配合并促使标的公司配合办理完毕将标的股权转让给北清热力的工商变更登记手续。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(八) 过渡期安排

　　标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足。如过渡期亏损超过1,300万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损×93%；如过渡期亏损在1,300万元（含）以下的，则应补足金额=1,300万元×93%。标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的账面亏损金额1,526,500元，已在对价中进行了扣减，若标的公司购买的证券ETF基金份额最终实际亏损金额不超过1,526,500元（含）的，则亏损金额均不再计入过渡期损益中；若标的公司购买的证券ETF基金份额最终实际亏损金额超过1,526,500元（不含）的，则超过部分的亏损金额计入过渡期损益中。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(九) 股权质押担保

　　为保证北清热力如期、足额支付收购价款，同意标的资产交割同时（最迟不晚于交割完成后10个工作日内），由北清热力将其持有的标的公司36%股权质押给交易对方并在第三期、第四期收购价款支付完毕后分批解除质押。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(十) 连带保证担保

　　为确保北清热力按照《股权转让协议之补充协议》履行其义务，同意公司作为连带保证人，就北清热力在《股权转让协议之补充协议》项下所有义务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）承担连带保证责任，保证期限为前述有关义务履行期限届满之日开始2年。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(十一) 交割后安排

　　根据标的公司与北京银行股份有限公司金融港支行签署的《综合授信合同》，授信额度为5,500万元，标的公司在该《综合授信合同》项下的借款余额为5,500万元。北京首创融资担保有限公司为该等债务提供了保证担保，标的公司实际控制人及其配偶为该融资事项提供了房产抵押反担保及夫妻双方无限连带责任反担保，其他第三方为该融资事项提供了信用反担保。

　　公司保证并承诺在交割日后30日内完成前述所有反担保措施（包括前述房产抵押、连带保证等，下同）的置换及解除（包括就所有反担保措施签署解除/终止协议及办理完毕所有反担保房产抵押登记注销手续等，下同）；如不能提供满足北京银行股份有限公司金融港支行和/或北京首创融资担保有限公司要求的担保和/或反担保措施，并完成前述所有反担保措施的置换及解除，公司应促使并保证标的公司于交割日后30日内将前述借款本金及利息全部提前归还给北京银行股份有限公司金融港支行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(十二) 决议有效期

　　本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据经审计的北清环能2019年度财务数据、新城热力2019年度及2020年1-6月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议〉〈债务转让协议〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署的《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股东之股权转让协议》基础上，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》（又称“《股权转让协议之补充协议》”）《债务转让协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于〈北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易同时，合作方江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）将收购标的公司11.77%股权，北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司系公司控股股东北京北控光伏科技发展有限公司控制的企业，同时北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公司亦为公司控股股东，公司董事长匡志伟先生系北控禹澄投资决策委员会委员，北控禹澄系上市公司关联方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控禹澄持有的标的公司少数股权。因此，本次重大资产购买构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于与合作方及交易对方签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议〉的议案》

　　本次交易同时，北控禹澄、兴富投资管理有限公司（代表兴富1号战略投资基金，以下简称“兴富1号”）、北京信真华经济信息咨询有限公司（以下简称“北京信真华”）拟向润华国泰收购标的公司20.61%股权，如上述主体未完成标的公司20.61%股权收购的，上市公司同意完成该等20.61%股权的收购。公司拟与上述合作方及润华国泰签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于签署〈关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议〉的议案》

　　北控禹澄、北京信真华作为公司合作方拟向润华国泰收购标的公司16.19%股权，自北控禹澄/北京信真华向润华国泰支付股权转让价款之日起18个月内，上市公司同意收购其持有的标的公司16.19%股权，收购价款按照北控禹澄/北京信真华投资总额加计固定投资回报确定。为此，公司拟与北控禹澄、北京信真华签署附条件生效的《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告包括：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新城热力有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012983号）；

　　2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北清环能集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2020]007876号）；

　　3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北清环能集团股份有限公司拟收购北京新城热力有限公司部分股权所涉及的北京新城热力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010284号）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》，监事会对本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。监事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《重组若干规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的相关规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为新城热力72.39%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，亦不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审议事项已在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得审议通过的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易前，公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司的生产经营。标的资产完整，标的公司拥有与经营相关的各项资产。本次资产重组不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　4、本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

　　综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》

　　本次重大资产重组的交易方式不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大重组购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　本次交易的相关主体和证券服务机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司监事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：000803    证券简称：*ST北能     公告编号：2020-156

　　北清环能集团股份有限公司关于召开2020年第十次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：2020年第十次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2020年10月20日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2020年第十次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月6日（星期五）14：30。

　　（2）网络投票时间：2020年11月6日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日9：15 至 9：25、9：30 至 11：30、 13：00 至 15：00 ；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日9：15至15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年11月3日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年11月3日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

　　2、关于公司重大资产重组方案的议案；

　　2.01 实施主体；

　　2.02 标的公司；

　　2.03 标的资产；

　　2.04 交易对方；

　　2.05 标的资产定价；

　　2.06 交易价款支付方式；

　　2.07 标的资产交割；

　　2.08 过渡期安排；

　　2.09 股权质押担保；

　　2.10 连带保证担保；

　　2.11 交割后安排；

　　2.12决议有效期。

　　3、关于本次交易构成重大资产重组的议案；

　　4、关于与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》的议案；

　　5、关于与交易对方签订附条件生效的《关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》《债务转让协议》的议案；

　　6、关于《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　7、关于公司本次交易构成关联交易的议案；

　　8、关于与合作方及交易对方签署《关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议》的议案；

　　9、关于签署《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》的议案；

　　10、关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；

　　11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　　12、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　13、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

　　14、关于本次重组不构成重组上市的议案；

　　15、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案；

　　16、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；

　　17、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

　　18、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

　　19、关于向银行申请贷款的议案。

　　以上议案1至议案18为特别决议事项，须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中，议案2须逐项表决。与议案审议事项存在关联关系的股东在表决对应议案时应回避表决。

　　（二）披露情况：

　　上述议案具体内容详见公司分别于2020年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会第二十次会议决议公告》、《第十届监事会第十次会议决议公告》及与本公告同时披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》、《第十届监事会第十三次会议决议公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号。

　　3、登记时间：2020年11月3日（星期二）工作时间9：00～11：30，14：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　电话：0817-2619999、传真：0817-2619999

　　邮编：637000

　　联系人：潘茜

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　4、公司第十届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：北能投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2020年11月6日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月6日9：15，结束时间为2020年11月6日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位（本人）出席北清环能集团股份有限公司2020年第十次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数：股

　　委托日期：年月日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。