浙江锋龙电气股份有限公司公告（系列）|公司债券_新浪财经

原标题：浙江锋龙电气股份有限公司公告（系列）

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份公告编号：2020-065

浙江锋龙电气股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2020年10月21日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室现场和通讯相结合方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电话方式于2020年10月15日向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，俞小莉、吴晖、张军明三位董事以通讯方式出席。会议由公司董事长董剑刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司拟使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》

同意公司在公开发行可转换公司债券成功之后（该事项尚需中国证券监督管理委员会审核通过），使用公开发行可转换公司债券项目募集资金以实缴增资款和股东借款的方式投入控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司，专项用于募投项目“年产325万套液压零部件项目”，并授权公司管理层就该事项签署有关协议。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项出具的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》

为积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律法规，以及《浙江锋龙电气股份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，董事会制定了未来三年（2021-2023）股东分红回报规划。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2020年11月6日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号公司一楼会议室召开浙江锋龙电气股份有限公司2020年第三次临时股东大会，审议第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议提交股东大会审议的议案。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司拟使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2020年10月21日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份公告编号：2020-066

浙江锋龙电气股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年10月21日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件和电话方式于2020年10月15日向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实际出席本次会议监事3名，会议由监事会主席卢国华先生主持，公司董事会秘书王思远先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司拟使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目的议》

经审核，监事会认为：公司使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向募投项目实施主体增资及提供借款，符合项目实际需要，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司监事一致同意公司使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项出具的核查意见具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》

经审核，监事会认为：董事会制定的未来三年（2021-2023）股东分红回报规划结合了公司实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程等文件及规定，符合广大股东的利益。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

监事会

2020年10月21日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份公告编号：2020-067

浙江锋龙电气股份有限公司

关于公司拟使用公开发行可转换

公司债券项目募集资金向控股子公司

增资及提供借款以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月21日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司拟使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在公开发行可转换公司债券成功之后（该事项尚需中国证券监督管理委员会审核通过），使用公开发行可转换公司债券项目募集资金以实缴增资款和股东借款的方式投入控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司，专项用于募投项目“年产325万套液压零部件项目”，并授权公司管理层就该事项签署有关协议。公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

一、基本情况

2020年7月16日召开的公司第二届董事会第八次会议以及2020年8月10日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的各项议案，同意公司公开发行可转换公司债券，票面总额不超过人民币24,500.00万元（含24,500.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产325万套液压零部件项目”以及“补充流动资金”。其中“年产325万套液压零部件项目”（以下简称“募投项目”）作为公开发行可转换公司债券项目（以下简称“可转债项目”）的募集资金投资项目之一，拟使用募集资金19,500.00万元。本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批复。

该募投项目拟由公司控股子公司杜商精机实施，若本次可转债项目获得中国证监会批准并发行成功，公司拟将募集资金以实缴增资款和股东借款的方式投入杜商精机，专项用于募投项目，并授权公司管理层就该事项签署有关协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、拟使用募集资金向控股子公司增资及提供借款情况

2019年8月22日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司增资的议案》，公司将与杜商精机其余股东按照现有持股比例对杜商精机进行同比例增资。其中，公司以自有资金出资765万美元，其余各方增资735万美元，总计增资1,500万美元。截至本核查意见出具日，上述增资暂未实缴完毕。公司拟使用可转债项目募集资金对尚未实缴部分进行实缴，金额合计为765万美元（含第二届董事会第八次会议后的已实缴部分），通过增资投入杜商精机的募集资金将用于募投项目的实施，增资价格为1美元/每1美元注册资本。

同时，公司拟使用募集资金向杜商精机提供借款实施募投项目，结合募集资金情况，向杜商精机提供总额不超过人民币15,000.00万元的借款，借款期限自借款发放之日起5年，借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款以借款期限分别计算。借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。借款利息自单笔借款借款日起，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作日。在约定的借款期限内，杜商精机可以根据其资金状况使用除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。约定的借款期限到期后，杜商精机未按本协议的约定向公司归还剩余全部借款本金以及利息的，则公司有权选择将杜商精机应付未付的全部或部分剩余借款本金以及利息转为对杜商精机的增资款（以下简称“债权转为股权”）。在该等情形下，公司选择将债权转为股权的，由杜商精机聘请公司指定的评估机构对杜商精机的净资产进行评估，公司债权转为股权的价格及数额以评估机构出具的相关评估报告为依据确定。

为规范该笔款项的管理及使用，公司与杜商精机将开立专用于该募投项目的专户，并将该笔款项存放于专户，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司制度，进行管理及使用。本次可转债项目募集资金到位前已向杜商精机提供的用于募集资金投资项目的实缴增资款及借款，公司有权待募集资金到位后予以置换。

四、增资及提供借款对象的基本情况

1、名称：杜商精机（嘉兴）有限公司

2、成立时间：2010年3月26日

3、注册地址：浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路1号

4、注册资本：2,910万美元

5、法定代表人：杜罗杰

6、经营范围：民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力(21-31.5MPa)整体多路阀、泵、马达、齿轮箱的制造，自产产品的销售。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）。

7、股东构成：锋龙股份持股51.00%，杜商公司持股46.00%，杜坤龙持股3.00%；

8、财务情况：

单位：万元

■

注：上述2020年半年度数据未经审计。

五、本次拟增资及提供借款对公司的影响

本次拟使用募集资金向控股子公司杜商精机实缴增资款并提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需求，有利于降低融资成本，保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的实施，公司本次向控股子公司提供借款实施募投项目，利率定价公允，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

（三）保荐机构意见

保荐代表人通过查阅公司本次拟使用募集资金向控股子公司杜商精机增资及提供借款的相关决策文件、借款协议对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

1、锋龙股份本次拟使用募集资金向控股子公司杜商精机增资及提供借款的事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，还需股东大会审议通过。

2、锋龙股份本次拟使用募集资金向控股子公司杜商精机增资及提供借款的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定。

综上所述，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目。

七、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司拟使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2020年10月21日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份公告编号：2020-068

浙江锋龙电气股份有限公司

关于召开2020年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过，董事会决定于2020年11月6日召开公司2020年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2020年第三次临时股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，决定召开本次股东大会，会议召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期及时间：

（1）现场会议时间：2020年11月6日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间： 2020年11月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司的全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年11月2日（星期一）

7、会议出席对象

（1）2020年11月2日（星期一）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司拟使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》

2、审议《关于未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

以上议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

公司将对上述议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场参与会议的股东登记办法

1、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2020年11月4日上午9:30-11:30；下午13:30-16:30。

3、登记地点：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号浙江锋龙电气股份有限公司董事会办公室。

4、会议联系人：王思远、罗冰清；

会议联系电话：0575-82436756；

传真：0575-82436388；

联系电子邮箱：ir@fenglong.com

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、注意事项

1、本次2020年第三次临时股东大会会期半天，参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理，并于会前半小时到会场办理登记手续；

2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会；

4、股东代理人不必是公司的股东。

七、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议

2、深交所要求的其他文件

八、相关附件

1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

2、附件二：《参会股东登记表》；

3、附件三：《授权委托书》。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2020年10月21日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362931”，投票简称为“锋龙投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月6日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2020年11月6日上午9:15一下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

附件二：

参会股东登记表

■

附件三：

授权委托书

浙江锋龙电气股份有限公司：

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江锋龙电气股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）: ________________________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持有股数：___________________________________

委托人股东账号：____________________________________

受托人签名：________________________________________

受托人身份证号码: ___________________________________

委托日期：__________________________________________

委托人对大会议案表决意见如下：

■

1、请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2、若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权。

3、本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

浙江锋龙电气股份有限公司

未来三年（2021-2023）

股东分红回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律法规，以及《浙江锋龙电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了未来三年（2021-2023）股东回报规划，具体内容如下：

一、公司分红回报规划的目的及原则

1、公司分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。

2、规划期内，根据公司的资金需求情况，在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持现金分红为主的基本原则，实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。

二、公司分红回报规划的考虑因素

公司分红回报规划的主要考虑因素是对股东特别是中小股东的合理投资回报需求和公司的长远可持续性发展。

1、公司经营发展的实际情况和盈利状况

公司目前的主营业务为园林机械零部件、汽车零部件、液压零部件的研发、生产和销售，以持续的研发和技术创新为核心、以稳定的大客户资源为依托，经过多年的发展，已在同行业中处于优势地位。稳定的经营状况和充裕的货币资金可以为公司的利润分配政策特别是现金分红政策提供有力保障。

2、公司所处发展阶段、业务发展规划和对资金的需求

公司目前发展阶段属成长期，且有重大资金支出安排。

公司目前处于快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间。公司面临良好的发展机遇，未来通过进一步扩大产能和加强研发投入，可以继续扩大公司产品的市场占有率，预计仍需要较高的资金投入。

在规划期内，公司还将根据业务发展和项目建设需要，在充分考虑资金成本及对资本结构影响的前提下，适时扩大融资规模，采取多元化的筹资方式来满足业务发展的资金需求。公司在规划期内的现金分红政策也将在充分保障股东利益的前提下，合理考虑公司快速成长的资金需求。

公司在努力推进公司发展战略的同时，综合分析公司股东尤其是中小股东的合理回报需求、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑规划期内公司盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势、发展战略所需项目投资的资金需求等情况，确定规划期内的股利分配。

规划期内，公司在制定每年具体的利润分配方案时，将充分听取和考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。

三、公司的股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

1、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。

3、现金分红的时间间隔及比例

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。

5、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

（2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的制定和修改

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、利润分配政策的披露

公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

四、未来三年分红回报计划

1、现金和股票分红安排

未来三年（2021年-2023年）内，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化的情况下，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将确保在不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。

如果在未来三年（2021年-2023年）内，，公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

2、未分配利润的用途

公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。

3、利润分配安排规划

公司在规划期内对利润分配的安排规划如下：

①根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的10%列入法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）；

②根据股东大会的决定，提取任意公积金；

③在符合现金分红比例在本次利润分配中所达比例不低于20%的前提下，提取不低于当年可供分配利润的20%，以现金方式向股东分配股利；

④补充流动资金；

⑤未来可能发生的投资规划等。

五、股东分红回报规划制定周期

公司应根据经营环境的变化和实际经营情况，至少每三年重新审阅一次未来股东分红回报规划，对公司的利润分配政策作出适当且必要的调整或修改。