北清环能集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000803              证券简称：*ST北能          公告编号：2020-136

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2020年9月18日以通讯方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　随着公司战略重组的完成，经营规模持续扩大，为更好适应公司未来业务发展需要，现拟聘请具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务（特殊普通合伙）担任公司2020年财务报告和内部控制审计机构。公司对原聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）表示衷心感谢。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年11月21日召开的2019年第五次临时股东大会的授权，董事会认为向激励对象授予第一期预留限制性股票的条件已经满足，确定授予日为2020年9月18日，向3名激励对象授予第一期预留限制性股票86.54万股，授予价格为7.82元/股。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的公告》。

　　三、审议通过《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年10月9日（星期五）在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第八次临时股东大会，审议《关于变更会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：000803              证券简称：*ST北能            公告编号：2020-137

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2020年9月18日以通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席李敏先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，因此，我们同意聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）担任公司2020年财务报告和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2020 年9月18日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予86.54万股限制性股票。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的公告》及《公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划预留激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：000803              证券简称：*ST北能          公告编号：2020-138

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司2020年度的审计机构由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”或“信永中和”），该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　随着公司战略重组的完成，经营规模持续扩大，为更好适应公司未来业务发展需要，现拟聘请具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务（特殊普通合 伙）担任公司2020年财务报告和内部控制审计机构。

　　中喜会计师事务所在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对中喜会计师事务所的辛勤工作表示衷心感谢！

　　按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，中喜会计师事务所已经与信永中和会计师事务所完成了 前后任审计机构的沟通工作。

　　二、拟聘会计师事务所的情况

　　（一）机构信息

　　信永中和会计师事务所最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长,也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于2014年正式发起创建ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有13家境外成员所、56个办公室。2019年度在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第19位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。

　　1、人员信息

　　截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1814人。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　2、业务规模

　　信永中和2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300个。

　　3、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　4、诚信记录

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人马传军，注册会计师，自1997年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　独立复核合伙人黄简，注册会计师，2011.8-2014.8曾任中国证监会创业板第三、四、五届发审委委员，有二十余年审计执业经验，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　拟签字注册会计师张海啸，注册会计师，自2006年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字项目合伙人、独立复核合伙人、签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、签字注册会计师最近三年无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2020年度的财务报告和内部控制审计费用（含税）分别为人民币70万元和25万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。

　　三、变更会计师事务所的审议情况

　　1、公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所进行了充分的了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意改聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对此事项进行了事前认可，并就此事项发表了独立意见：

　　（1）独立董事事前认可意见：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展和总体审计需要，也符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（2）独立董事意见：信永中和会计师事务所具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的需要。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律法规、《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，同意聘请信永中和会计师事务所为公司2020年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、公司于2020年9月18日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意改聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　4、公司于2020年9月18日召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，因此，我们同意聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）担任公司2020年财务报告和内部控制审计机构。

　　5、本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事关于有关事项的事前认可及独立意见；

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：000803              证券简称：*ST北能          公告编号：2020-139

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予第一期

　　预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　预留限制性股票授予日：2020年9月18日

　　预留限制性股票授予数量：86.54万股限制性股票

　　预留限制性股票授予价格：7.82元/股

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和2019年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述

　　本激励计划已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类和来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　2、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为3人，包括目前公司部分高级管理人员及中层管理人员等。

　　3、解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　本激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　4、授予价格：预留授予限制性股票的授予价格为7.82元/股。

　　5、解除限售条件

　　5.1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　5.2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5.3、公司层面业绩考核

　　本次限制性股票解除限售的业绩条件如下：

　　■

　　注1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；

　　2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划的限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度。

　　5.4、激励对象层面综合考评

　　激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

　　■

　　上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。

　　如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

　　二、本次股权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2019年11月4日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第九届监事会第二十四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；

　　2、2019年11月6日，公司在公司内张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年11月6日起至2019年11月15日止，在公示期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查；

　　3、2019年11月21日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》；

　　4、公司于2019年12月19日分别召开了第十届董事会第六次会议、第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所对此出具了《关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，监事会发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；

　　5、2019年12月23日止，因部分激励对象未在最终缴款期限内缴款，放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向激励对象授予762万股限制性股票，上述激励对象已于2019年12月23日前将本次募集资金57,226,200.00元汇入了公司指定的账户；

　　6、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月26日出具了验资报告（中喜验字（2019）第0226号），审验了公司截至2019年12月23日止新增注册资本的实收情况；

　　7、2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 12月 19 日，以 7.51 元/股向 10 名激励对象授762万股限制性股票。解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　8、2020年9月8日，公司在公司内张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间至2020年9月18日止，在公示期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　9、2020年9月18日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》议案，同意以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54万股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。

　　三、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

　　根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。

　　综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、激励计划预留授予情况

　　1、预留授予限制性股票的授予日为：2020年9月18日

　　2、预留授予限制性股票的授予价格为：7.82元/股

　　3、预留授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和数量：本次授予激励对象共3名，本次授予数量86.54万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　本次拟授予的预留权益数量与公司2019年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的本次授予日为2020年9月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来限制性股票激励成本为687.12万元，则2020年—2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购限制性股票的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　七、本次筹集的资金用途

　　公司本次因授予预留权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本次限制性股票激励计划的激励对象中不包含公司董事。经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　九、监事会对预留部分激励对象名单核查情况

　　监事会对公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予数量相关事项进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次预留部分授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；

　　2、公司与本次预留部分授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2020年9月18日为授予日，授予3名激励对象全部预留部分的86.54万股限制性股票，授予价格7.82元/股。

　　十、独立董事意见

　　根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日为2020年9月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2020年9月18日，并同意按照本次激励计划的相关规定向3名激励对象授予86.54万股限制性股票。

　　十一、律师意见

　　公司本次限制性股票激励计划预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定，本次预留部分授予符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》所规定的授予条件，本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

　　十二、备查文件

　　1、第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第十届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划预留激励对象名单的公示情况说明及审核意见；

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：000803              证券简称：*ST北能         公告编号：2020-140

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于召开2020年第八次临时股东大会的通     知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：2020年第八次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2020年9月18日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年10月9日（星期五）14：30。

　　（2）网络投票时间：2020年10月9日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月9日9：15 至 9：25、9：30 至 11：30、 13：00 至 15：00 ；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月9日9：15至15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月25日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年9月25日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、关于变更会计师事务所的议案。

　　（二）披露情况：

　　上述议案具体内容详见公司在2020年9月19日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会第二十一次会议决议公告》、《第十届监事会第十一次会议决议公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号。

　　3、登记时间：2020年9月28日（星期五）工作时间9：00～11：30，14：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　电 话：0817-2619999 、传 真：0817-2619999

　　邮 编：637000

　　联 系 人：潘茜 李敏

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：北能投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2020年10月9日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月9日9：15，结束时间为2020年10月9日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席北清环能集团股份有限公司2020年第八次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数：                       股

　　委托日期：         年     月     日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。