成都西菱动力科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书（下转D35版）

原标题：成都西菱动力科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书（下转D35版）

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事李大福先生作为征集人就公司拟于2020年9月30日召开的2020年第五次临时股东大会审议的2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人李大福作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2020年第五次临时股东大会的2020年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司刊载于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　（1）中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司

　　（2）股票简称：西菱动力

　　（3）设立日期：1999年9月30日

　　（4）注册地址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　（5）股票上市时间：2018年1月16日

　　（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（7）股票代码：300733

　　（8）法定代表人：魏晓林

　　（9）董事会秘书：杨浩

　　（10）邮政编码：610091

　　（11）联系电话：028-87078355

　　（12）传真：028-87072857

　　（13）互联网地址：www.xlqp.com

　　（14）电子信箱：Yanghao@xlqp.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对2020年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李大福先生，其基本情况如下：

　　李大福，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。其主要经历如下：1996年，西南政法大学法律专科自考毕业；1999年至2002年就职于四川海德律师事务所，任专职律师；2003年至2005年就职于四川天则律师事务所，任专职律师；2004年，西南财大工商管理学院MBA研修班学习结业；2007年，参加四川大学法学院法律本科自学考试毕业；2009年至2011年，在西南财经大学法学院攻读在职法律硕士；2006年至今在四川恒和信律师事务所担任副主任及专职律师。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2020年9月14日召开的第三届董事会第七次会议，并且对《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2020年9月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2020年9月24日-2020年9月26日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　3、征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、深A证券账户卡(或开户的证券营业部出具的可证明账户持有人身份的文件，例如：开户确认书、开户申请表等）；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、深A证券账户卡(或开户的证券营业部出具的可证明账户持有人身份的文件，例如：开户确认书、开户申请表等）；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：成都西菱动力科技股份有限公司

　　联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号          邮政编码：610091

　　联系电话：028-87078355                         传真：028-87072857

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　（4）由公司聘请2020年第五次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事征集委托投票权授权委托书

　　征集人：李大福

　　2020年9月14日

　　成都西菱动力科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托成都西菱动力科技股份有限公司独立董事李大福先生作为本人/本公司的代理人出席成都西菱动力科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。其它符号的视同弃权统计。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　签署日期：

　　本项目授权的有限期限：自签署日至公司2020年第五次临时股东大会结束。

　　成都西菱动力科技股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第七次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项进行了认真调查和核实，现发表独立意见如下：

　　一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，我们同意公司董事会作出的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、 关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

　　经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，并结合公司实际情况，我们认为公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案切实可行，募集资金投向符合国家相关政策以及公司的发展方向，符合公司长远发展目标和股东利益。我们同意上述方案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　三、 关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见

　　公司为本次向特定对象发行股票制定的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　四、 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

　　公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律规和《公司章程》的规定。

　　公司向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　五、 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

　　公司编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　六、 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

　　经审阅《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为，本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、 关于公司内部控制鉴证报告的独立意见

　　公司编制了《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（截至2019年12月31日），该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《成都西菱动力科技股份有限公司2019年12月31日内控鉴证报告》，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。

　　八、 关于公关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　经审阅《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，我们认为，公司关于本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　九、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

　　经审阅《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　十、 关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的独立意见

　　经审阅《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，我们认为，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。我们同意《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　十一、 关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见

　　公司董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十二、 关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份的独立意见

　　本次发行前，发行对象魏晓林直接持有发行人54,672,845股股份，占发行人股份总额的34.1705%，喻英莲（魏晓林之妻）持有对公司的投资37,593,004.00元，占公司注册资本的23.4956%；魏永春（魏晓林之子）持有对公司投资46,051.00元，占发行人股份总额的0.0288%；魏晓林及其一致行动人合计持有和控制发行人57.6949%的股份。

　　魏晓林参与认购本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条件第（五）项规定得可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条。我们同意《关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十三、 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

　　根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与魏晓林签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于魏晓林系公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长、总经理，因此公司与魏晓林签署《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易。

　　我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　十四、 关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

　　公司拟实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），为此已制定《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），我们认为：

　　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十五、 关于限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

　　本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率，营业收入增长率是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设置了明确的业绩考核指标。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能办理限制性股票的归属，获得收益。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　综上，我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　综上，我们认为，本次向特定对象发行以及本激励计划的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次向特定对象发行以及本激励计划涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行以及本激励计划涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　独立董事（签字）李 大 福     贾  男     吴 传 华

　　2020年9月14日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第七次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都西菱动力科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第三届董事会第七次会议审议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次向特定对象发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：

　　一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司向特定对象发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备向特定对象发行股票的条件。

　　二、 关于公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见

　　本次向特定对象发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）以及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》（2020年修订）等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、 关于公司向特定对象发行股票预案的事前认可意见

　　公司本次向特定对象发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

　　四、 关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见

　　在本次向特定对象发行股票过程中，发行对象为魏晓林。魏晓林系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，魏晓林与公司存在关联关系，公司向魏晓林发行股票构成关联交易。

　　公司董事会审议本次向特定对象发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次向特定对象发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　五、 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见

　　经审阅，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　六、 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见

　　公司编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

　　七、 关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的事前认可意见

　　本次向特定对象发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与魏晓林签订《附条件生效的股份认购协议》，该等股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等认购协议提交公司董事会审议。

　　八、 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们对公司本次向特定对象发行股票及其所涉及的关联交易事项等均表示认可。本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　独立董事签字：李大福      贾  男      吴传华

　　2020年9月14日

　　证券代码：300733          证券简称：西菱动力          公告编号：2020-088

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划的提示性公告

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年9月14召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　公司2020年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计320万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16,000万股的2%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。本激励计划激励对象总人数为181人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需激励的其他对象。

　　本激励计划涉及的议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二（含）以上同意，关联股东将对相关议案回避表决。公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的内容，敬请广大投资者注意查阅。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：300733          证券简称：西菱动力          公告编号：2020-092

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开了第三届董事会第七次会议，公司董事会决定于2020年9月30日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2020年9月14日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2020年9月30日（星期三）上午10：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月30日上午9：15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月30日上午9:15至2020年9月30日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月24日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　2、 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式及发行时间

　　2.03 发行对象及认购方式

　　2.04 发行价格及定价原则

　　2.05 发行数量

　　2.06限售期

　　2.07 上市地点

　　2.08 募集资金总额及用途

　　2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2.10 本次发行决议有效期

　　3、 《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　4、 《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　5、 《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　6、 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　7、 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　8、 《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

　　9、 《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　10、 《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　11、 《关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份的议案》

　　12、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　13、 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　14、 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　15、 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　16、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　上述议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

　　上述议案已由公司2020年9月14日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2020年9月15日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2020年第五次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年9月29日（星期二：9：00-12：00，13:00-16:00）。

　　3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：杨浩

　　联系电话：028-87078355

　　传    真：028-87072857

　　电子邮箱：Yanghao@xlqp.com

　　联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　邮政编码：610073

　　5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：参会股东登记表

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月14日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

　　委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　□是   □否

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人签字：                     委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东账号：

　　委托日期：    年   月    日      委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350733”

　　2、投票简称为“西菱投票”

　　3、填报意见表决

　　（1）填报表决意见

　　对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月30日上午9：15，结束时间为 2020年9月30日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年9月29日 16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300733          证券简称：西菱动力          公告编号：2020-075

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票

　　预案披露的提示性公告

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年9月14日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。具体详情请见于2020年9月14日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　该预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：300733       证券简称：西菱动力       公告编号：2020-082

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　为增强成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制订本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　二、本规划的制订原则

　　本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报，保持公司的利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　三、公司2021年-2023年利润分配具体规划

　　公司于每个会计年度结束时，由董事会根据公司当年的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，并由股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（一）公司利润分配的形式

　　公司可以采取现金方式、股票或两者相结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

　　（二）公司利润分配的时间间隔

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（三） 股票股利分配的条件

　　结合公司成长性、每股净资产摊薄、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）现金分红的条件

　　实施现金分红时应同时满足的条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　　4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　（五）现金分红政策

　　公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　四、利润分配的决策机制

　　（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　五、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、股东回报规划的制订周期和调整机制

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　　（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力         公告编号：2020-074

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2020年9月14日在成都市青羊区公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年9月4日以书面方式通知全体监事。本次会议由监事会主席唐卓毅先生召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《股票实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司监事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　监事会经审议认为：董事会提出的发行方案有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《注册办法》及《股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，监事会同意公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深证证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生，其以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即12.72元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过11,792,452股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，即48,000,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《注册办法》、《股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司经营管理的实际需要。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　4. 审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行不超过11,792,452股（含本数）股票，发行对象为魏晓林。魏晓林系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，监事会经审议认为：魏晓林与公司存在关联关系，公司向魏晓林向特定对象发行股票构成关联交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　监事会经审议认为：董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　6. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

　　的议案》

　　监事会经审议认为：董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　7. 审议通过了《关于内部控制鉴证报告的议案》

　　监事会经审议认为：董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司内部控制鉴证报告》符合《注册办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体

　　承诺的议案》

　　监事会经审议后认为：本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，能够切实保障中小投资者利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　9. 审议通过了《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报

　　告的议案》

　　监事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　10. 审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，监事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　11. 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　监事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，规划符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　12. 审议通过了《关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份的

　　议案》

　　本次发行前，发行对象魏晓林直接持有公司股份54,672,845股，占公司股本总额的34.1705%，喻英莲（魏晓林之妻）持有公司股份37,593,004股，占公司股本总额的23.4956%；魏永春（魏晓林之子）持有对公司股份46,051股，占公司股本总额的0.0288%；魏晓林及其一致行动人合计持有和控制公司57.6949%的股份。

　　魏晓林参与认购本次发行将触发要约收购义务，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条件第（五）项规定得可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件，监事会经审议认为：董事会提请股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持公司股份符合相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　13. 审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议

　　案》

　　监事会经审议认为：公司与魏晓林签署《附条件生效的股份认购协议》已由独立同时发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　14. 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

　　议案》

　　监事会经审议认为：公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2020年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　15. 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

　　议案》

　　监事会经审议认为：公司《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需股东大会审议批准。

　　16. 审议通过《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　监事会经审议认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力         公告编号：2020-073

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2020年9月14日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2020年9月4日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。根据上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会经审议：同意向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

　　关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式（下转D35版）

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