大连友谊（集团）股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

原标题：大连友谊（集团）股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

  证券代码：000679 股票简称：*ST友谊 编号：2020一061

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于2020年8月18日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

  2、董事会会议于2020年8月24日以通讯表决方式召开。

  3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

  4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下:

  （一）审议通过了《关于购买投资产品暨关联交易的议案》

  为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，以闲置自有资金购买“定向债权”投资产品。公司拟购买的“定向债权”投资产品由武汉金融资产交易所有限公司负责平台准入、制定交易规则及挂牌审核的投资产品，由武汉信用风险管理融资担保有限公司或其关联方对融资人到期偿还能力提供连带责任担保，公司拟与武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）或其关联方共同购买相关产品的份额。

  本次公司购买该类投资产品拟购买总额度不超过2亿元人民币，在上述额度内资金循环滚动使用。该购买额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司经营层行使单笔决策权并签署相关合同文件、协议等各项法律文件。

  鉴于该投资产品的共同投资方为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司参股股东武信投资集团，故本次购买投资产品构成关联交易，关联董事李剑、张波回避了表决。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立董事意见。

  表决情况:5票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于购买投资产品暨关联交易的公告》。

  （二）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2020年8月24日

  证券代码：000679 股票简称：*ST友谊 编号：2020一062

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于购买投资产品暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  （一）大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，以闲置自有资金购买“定向债权”投资产品。

  公司拟购买的“定向债权”投资产品由武汉金融资产交易所有限公司（以下简称“武金所”）负责平台准入、制定交易规则及挂牌审核的投资产品，由武汉信用风险管理融资担保有限公司（以下简称“武信管理公司”）或其关联方对融资人到期偿还能力提供连带责任担保，公司拟与武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）或其关联方共同购买相关产品的份额。

  本次公司购买该类投资产品拟购买总额度不超过2亿元人民币，在上述额度内资金循环滚动使用。该购买额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司经营层行使单笔决策权并签署相关合同文件、协议等各项法律文件。

  （二）鉴于该投资产品的共同投资方为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司参股股东武信投资集团，故本次购买投资产品构成关联交易。

  （三）该事项已经公司于2020年8月24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事李剑、张波回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  名称：武汉信用投资集团股份有限公司

  住所：洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室

  企业性质：其他股份有限公司（非上市）

  法定代表人：唐武

  注册资本：200,000万元人民币

  统一社会信用代码：91420100574904121T

  经营范围：对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。

  主要股东及实际控制人：武汉信用风险管理融资担保有限公司持股25%；长江金控武汉投资管理有限公司持股20%；武汉高润投资管理有限公司持股15%；武汉汇海通城实业有限公司持股15%；湖北一心商业投资（集团）股份有限公司持股13.5%；武汉君怡实业投资有限公司持股6.5%；武汉合旭控股有限公司持股5%。实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）历史沿革

  武信投资集团原名武汉金控投资股份有限公司，于2011年5月由长江金控武汉投资管理有限公司和武汉高润投资管理有限公司共同投资设立，经过数次增资及股权转让，武汉信用风险管理有限公司成为武信投资集团控股股东，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会成为实际控制人。

  （三）近三年发展情况

  武汉信用投资集团股份有限公司是一家致力于服务中小企业的全国领先大型金融服务集团，旗下拥有征信公司、担保公司、小额贷款公司、金融超市等多个子公司，注册资本20亿元，截止2019年末总资产432亿元。武信投资集团积极进行全国化扩张，以武汉为中心，先后在北京、深圳、上海、重庆、南昌等设立了区域公司。以中小企业融资服务为基础，凭借先进的风险管理技术，武信投资集团形成了以金融投资和金融服务为核心的产业布局。

  在金融投资领域，公司成功入股武汉农村商业银行等金融机构，发起设立了武汉信用小额贷款股份有限公司。

  金融服务领域，公司搭建了涵盖征信评级、融资担保、股权投资、小额贷款、资产管理及金融中介等服务金融服务产业链条，并通过产业链有机联动，催生出一系列创新产品。

  （四）财务状况

  单位：万元

  ■

  （五）武信投资集团为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司之参股股东，因此为公司关联法人。

  （六）武信投资集团非失信被执行人。

  三、拟购买投资产品的基本情况

  “定向债权”投资产品，是指有投资意愿和能力且有合法资金来源的投资人定向投资于武金所挂牌的且经专业机构尽职调查后推介的特定债权项目的投资交易产品。该产品交易结构及流程如下：

  1）推介人完成尽调及内部授信审批程序后，向武金所申请挂牌并提交挂牌所需材料，与融资人签订融资顾问协议；

  2）武金所受理挂牌申请并在内部完成审批后挂牌；

  3）投资人内部决策后，实施产品摘牌；

  4）若就投资意向达成一致，则融资人与推介人、投资人签订协议；

  5）担保人与融资人签订《委托担保合同》，对融资人到期偿还能力向投资人提供无限连带责任担保，担保人与投资人签订《保证合同》，融资人将相关资产办理抵质押于担保人名下，或向担保人提供保证担保；

  6）上述手续完备的基础上，投资人按照与融资人事先约定的方式收取相关费用；

  7）由推介人按照相关规定及要求进行投后管控。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司本次关联交易涉及投资产品的收益在法律法规和监管机构允许的范围内，由融资人、投资者协商一致确定，并依据所签署合同约定执行。

  五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司已经制定了完备的《全面风险管理制度》，在投资该产品前，公司将对产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，公司会从源头上防范资金使用风险，且相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

  同时该投资产品由武信管理公司或其关联方提供担保，其为武汉市国资旗下金融控股公司，综合竞争力强，长期信用等级为AA+，业务发展稳定，整体盈利能力和代偿能力较强，风险可控，能够保证公司的资金安全。

  购买该产品后，公司也将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范投资风险，确保资金安全。

  综上，公司使用闲置自有资金购买投资产品，符合相关法律法规的规定，且筑有风险防控机制，该事项的实施有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率，提升公司资金管理收益。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2020年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为149,038.91万元（不含本次交易），其中：向武信投资集团转让公司持有的大连盛发置业有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司和邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权，以及公司对上述三家公司债权，交易总作价147,804.06万元；支付武信投资集团对公司借款的利息1,234.85万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  作为大连友谊（集团）股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第三次会议审议的《关于购买投资产品暨关联交易的议案》，发表事前认可意见如下：

  公司本次以自有资金购买“定向债权”投资产品，旨在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，提高公司的资金使用效率，增加公司利润，该关联交易可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。

  （二）独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第三次会议所审议的《关于购买投资产品暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

  公司本次拟以自有资金购买“定向债权”投资产品，符合相关法律法规的规定，有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率，提升公司资金管理收益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，故我们同意该议案。

  八、备查文件

  （一）第九届董事会第三次会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见；

  （三）独立董事意见。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2020年8月24日

  证券代码：000679 股票简称：*ST友谊 编号：2020一063

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据九届三次董事会决议，决定于 2020年9月9日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次： 2020年第二次临时股东大会。

  （二）召集人：公司董事会，2020年8月24日公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  （四）会议召开的日期和时间：

  1、 现场会议召开时间： 2020年9月9日（星期三）下午14:30。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月9日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年9月9日9:15一15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2020 年9月3日（星期四）

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  2020年9月3日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （八）会议地点：辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。

  二、会议审议事项

  审议《关于购买投资产品暨关联交易的议案》；

  该议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

  上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见公司于2020年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：

  1、法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

  2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2020年9月3日至4日9:00――15:30

  （三）登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司证券事务部

  （四）会议联系方式：

  联系电话：0411-82802712

  联系传真：0411-82802712

  联系人：杨浩

  （五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网络投票的具体操作流程”。

  六、备查文件

  2020年8月24日公司第九届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2020年8月24日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）普通股的投票代码与投票简称：

  1、投票代码为“360679”

  2、投票简称为“友谊投票”

  （二）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2020年9月9日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月9日9:15一15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人证件号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  代理人（签名）： 代理人证件号码：

  委托时间： 年 月 日 有效期限：

  委托人对审议事项的表决指示：

  ■

  说明：

  1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

  2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  附件3：出席股东大会回执

  出席股东大会回执

  致：大连友谊（集团）股份有限公司

  截止2020年 月 日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2020年第二次临时股东大会。

  出席人签名：

  股东账号：

  股东签署：（盖章）

  注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。

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