湖北宜化化工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告|湖北宜化_新浪财经

原标题：湖北宜化化工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

证券代码：000422 证券简称：ST宜化公告编号：2020-047

湖北宜化化工股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月19日收到中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1099号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。公司实际向认购对象发行人民币普通股8,430万股，募集资金总额1,626,990,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,578,785,150元。上述资金已于2011年12月29日全部到账，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2011]第2-0055、0056号《验资报告》。

公司自2011年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化公告编号：2020-048

湖北宜化化工股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

与填补措施及相关主体承诺的公告

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）于2020年8月21日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次发行于2020年12月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为269,360,013股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为55,757.52万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。

3、2019年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为8,291.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为-74,827.33万元。假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2019年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。

4、2019年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

5、未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

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注1：按照财政部《永续债相关会计处理的规定》财会【2019】2号相关规定，公司发行在外的9.91亿元永续债于2019年期中由权益工具调整至负债科目，故2019年归属于上市公司普通股股东的净利润=2019年归属于上市公司股东的净利润-应付永续债利息，2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-应付永续债利息。

注2：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产将有一定增加，净资产和总股本将有大幅增加，财务状况得到一定改善。但本次募集资金净额拟全部用于偿还有息负债，对盈利能力的改善需要一定时间，发行后短期内公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度下降，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，符合未来公司整体战略规划，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行完成后，公司业务范围保持不变。募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用

公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定重新制定《募集资金使用管理制度》，并将提交本次非公开发行股东大会审议批准。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金拟用于偿还有息负债。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》已经第九届董事会第二十九次临时会议审议通过，尚待股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）全体董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）控股股东及其一致行动人的承诺

为保证本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司及其一致行动人宜昌高新资本投资管理有限公司作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化公告编号：2020-049

湖北宜化化工股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取

监管措施或处罚及整改情况的公告

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司共计收到深交所出具的监管函3份，具体情况如下：

（一）2017年5月23日，深交所出具的监管函

公司于2017年5月23日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第36号）。

深交所认为公司于 2012 年 12 月 27 日起聘请李守明先生担任独立董事，任期三年。期间，该独立董事于 2015 年 2 月 12 日受聘为公司大股东湖北宜化集团有限责任公司控制的湖北双环科技股份有限公司独立董事。对此，公司对其任职期间出现上述可能影响其独立性的情况，未能及时提出解决措施。同时，2015 年 12 月 5 日，公司董事会审议通过相关换届议案，拟继续提名其任职独立董事，并未能在《独立董事提名人声明》中，对相关情况予以如实反映。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条的规定，以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011 年修订）第七条第（四）项、第十条相关规定。要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件的发生；同时，请公司就前期信息披露存在的不准确情况尽快予以更正，并公开致歉。

整改措施：公司收到深交所公司部[2017]第36号监管函后，积极对独立董事的任职资格开展自查。李守明先生于2017年5月17日已向公司提交辞职报告，由于李守明先生的辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大会选举出新任独立董事之前，李守明先生仍继续履行独立董事职责至新任独立董事就任为止。2017年6月2日，公司披露《更正公告》（编号：2017-053）和独立董事提名人及候选人声明（修正版），就李守明先生任职资格的不准确情况进行了更正，董事会向投资者公开致歉。2017年6月10日，公司披露《关于更换独立董事的公告》（编号：2017-059）、新任独立董事提名人和候选人声明、八届十七次董事会决议公告（编号：2017-056）及独立董事的事前审核和独立意见。2017年6月27日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于更换独立董事的议案》并于次日公告（编号：2017-061），新任独立董事开始履行独立董事职责。

公司对深交所公司部[2017]第36号监管函提示的问题高度重视，在后续独立董事聘任中对提名人和候选人的任职情况进行详实核查并充分披露，未因独立董事不符合任职资格而收到监管函的情形。

（二）2017年8月16日，深交所出具的监管函

公司于2017年8月16日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第74号）。

深交所认为公司控股子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司在2016年度累计向其少数股东内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供借款6.77亿元，并确认年度资金占用费19,557,900.94元。上述情况构成对外提供财务资助行为，但是，公司未能按照相关规定履行审议程序和临时信息披露义务。公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.2条和《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第7.4.1条、第7.4.3条、第7.4.4条。希望公司吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：公司收到深交所公司部 [2017]第74号监管函后，积极督促少数股东内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向公司控股子公司鄂尔多斯联合化工有限公司返还借款及资金占用费，并于2017年9月30日前全额收回向内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供的借款和资金占用费。该借款系鄂尔多斯联合化工有限公司向全体股东按照其持股比例提供借款并收取资金占用费形成。

公司对深交所公司部 [2017]第74号监管函提示的问题高度重视，在涉及对外提供财务资助、担保或类似交易时，严格履行董事会、股东大会审议程序和临时信息披露义务，未再因审议程序和信息披露不充分而收到监管函的情形。

（三）2018年4月24日，深交所出具的监管函

公司于2018年4月24日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第49号）。

深交所认为公司在办理重大资产重组停复牌申请时，未经充分审慎决策，未能充分维护证券交易连续性，违反了《主板信息披露业务备忘录第 9 号一一上市公司停复牌业务》第二条、《股票上市规则》第 1.4 条等规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：公司收到深交所公司部 [2018]第49号监管函后，积极推进与重组交易对方宜昌新发产业投资有限公司的协商谈判工作，并于2018年5月3日披露《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2018-046），于2018年5月7日披露《重组协议》《重大资产出售报告书（草案）》和相关中介机构意见及内部审议程序文件等，力争在尽量短的时间内真实、准确、完整地披露重组相关文件。

公司对深交所公司部 [2018]第49号监管函提示的问题高度重视，在后续涉及停牌的交易中充分审慎决策，尽力维护证券交易连续性。后续交易中公司未因信息披露不及时收到监管函的情形。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化公告编号：2020-050

湖北宜化化工股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

特别提示：

1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过269,360,013股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币55,757.52万元（含本数），均由宜昌高新资本投资管理有限公司（以下简称“高新资本”）以现金全部认购。

由于高新资本在本次非公开发行完成后将持有公司23.08%股份，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条之规定，高新资本构成公司的关联方。因此，高新资本认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易。

2.公司于2020年8月21日召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

3.本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司拟通过向特定对象高新资本以非公开发行股票形式募集资金，本次非公开发行的股票数量不超过269,360,013股（含本数）。

2020年8月21日，公司与高新资本签署了《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有公司23.08%股份，成为控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条之规定，高新资本属于公司的关联方，认购本次非公开发行股份构成与本公司的关联交易，需履行相应的审批程序。本次关联交易导致公司新增关联方高新资本。

（二）董事会表决情况

2020年8月21日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

（三）独立董事事前认可意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）尚须履行的审批程序

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

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（二）股权结构及控制关系

截至本公告披露日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会通过宜昌高新产业投资控股集团有限公司（以下简称“高投集团”）间接持有高新资本100%股权，为高新资本的实际控制人，股权控制关系如下：

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（三）主营业务

高新资本是高投集团控制的股权投资平台，主营业务为股权投资、创业投资及投资管理等。自成立以来，其主营业务未曾变化。

（四）最近一年简要财务报表（合并口径）

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注：以上财务数据已经审计。

（五）信用情况

高新资本不是失信被执行人。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。

公司本次拟非公开发行不超过269,360,013（含本数）股A股股票，均由高新资本认购。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第九届董事会第二十九次会议决议公告日，即2020年8月22日。

本次发行价格为2.07元/股，发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

公司与高新资本于2020年8月21日签署了《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式

1.经协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次非公开发行股票的价格为2.06元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

2.发行人本次非公开发行股票的数量不超过269,360,013股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

3.认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过55,757.52万元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

4.本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1.认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2.在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（四）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易旨在优化公司资本结构，降低资产负债率和财务费用，同时提高国有资产持股比例，增强投资者信心。本次交易将提高公司持续经营能力和抗风险能力，改善公司现金流量，进一步加强国有资产的控制权，符合公司发展战略，有利于提升公司的综合实力和市场竞争力。

公司董事会认为，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对高新资本及其关联方形成依赖。

七、本公告披露前24个月内公司与发行对象及其关联方的重大交易情况

截至本公告披露日，高新资本的控股股东高投集团通过宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”）间接控制新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”），高新资本与宜昌新发、新疆宜化构成关联方。

本公告披露前24个月内，公司与高新资本未发生过交易，与宜昌新发、新疆宜化之间的重大交易情况如下：

1、由于历史原因，公司对新疆宜化享有委托贷款债权45.79亿元，宜昌新发对该委托贷款中的35.82亿元提供连带责任保证担保，新疆宜化以其拥有的机器设备为该委托贷款提供抵押担保。

2、公司为新疆宜化的金融机构借款14.70亿元提供担保，宜昌新发以其持有的新疆宜化30%股权对该担保中的7.09亿元提供质押反担保，新疆宜化以其拥有的机器设备为该担保提供抵押反担保。

3、新疆宜化为公司的金融机构借款3亿元提供担保，公司对新疆宜化提供反担保。

4、2018年9月，公司与宜昌新发按持股比例共同对新疆宜化增资，公司出资比例为19.9%，出资金额为13,912.7558万元。

以上交易均已履行了必要的审批程序并已公告。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（一）事前认可意见

1.按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有公司23.08%股份，成为控股股东，应视同公司的关联方。公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

2.公司本次非公开发行股票的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3.公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

因此，独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

（二）独立意见

2.本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

因此，独立董事同意本次非公开发行股票涉及关联交易的事项。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

九、备查文件

1.《湖北宜化化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》；

2.《湖北宜化化工股份有限公司第九届监事会第八次会议决议》；

3.《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；

4.《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

5.《湖北宜化化工股份有限公司与宜昌高新资本投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化公告编号：2020-051

湖北宜化化工股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

一、协议签订背景及基本情况

2020年8月21日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，及公司其他非公开发行股票的相关议案。

公司拟非公开发行A股股票，发行股份不超过269,360,013股（含本数），本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为2.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行对象为宜昌高新资本投资管理有限公司。

公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）事宜。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）主要内容如下：

（一）认购股票数量、认购价格、认购方式

1、公司本次非公开发行股票的价格为2.07元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次发行的董事会决议公告日；公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2、公司本次非公开发行股票的数量不超过269,360,013股（含269,360,013股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。协议双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

3、认购人同意按股份认购协议约定的价格及确定的条件以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人承诺在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

2、在认购人支付认股款后，公司应在验资报告出具后尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（三）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

（四）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若认购人未按股份认购协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向公司支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向公司支付违约金。

3、股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致股份认购协议无法履行，不构成公司违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

（六）协议的变更、修改及转让

1、股份认购协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

2、股份认购协议的变更和修改构成股份认购协议不可分割的一部分。

3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让股份认购协议项下的部分或全部权利或义务。

（七）协议的生效

股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

（1）本次非公开发行获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

（2）本次非公开发行获得公司董事会/股东大会批准且公司股东大会豁免发行对象之要约收购义务；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则股份认购协议自始不生效。

（八）协议的解除

1、因不可抗力致使股份认购协议不可履行，经双方书面确认后股份认购协议解除；

2、股份认购协议的一方严重违反股份认购协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除股份认购协议；

3、股份认购协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

4、双方协商一致解除股份认购协议。

（九）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

三、备查文件

1、《湖北宜化化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》；

2、公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签署的《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化公告编号：2020-052

湖北宜化化工股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票的方案，已由公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，公司承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化公告编号：

湖北宜化化工股份有限公司

关于提请股东大会批准

宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人

免于以要约方式增持公司股份的公告

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。具体内容如下：

1.本次非公开发行的发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司（以下简称“高新资本”）及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司同受宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，构成一致行动人。

2.根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次非公开发行完成后，上述发行对象与湖北宜化集团有限责任公司作为一致行动人合计持股比例将达到36.21%。因此，高新资本认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

3.鉴于上述发行对象与湖北宜化集团有限责任公司均由公司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制，不会导致公司实际控制人变更，且发行对象自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准高新资本及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过并提请股东大会批准。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化公告编号：2020-054

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

一、会议召开情况

（一）本次股东大会是2020年第五次临时股东大会。

（二）本次股东大会由公司董事会召集。本公司已于2020年8月21日上午以通讯表决方式召开公司第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间

1、现场会议

本次股东大会现场会议召开时间：2020年9月7日14点30分。

2、网络投票

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间:2020年9月7日上午9:15-2020年9月7日下午3:00。

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年9月7日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

根据相关规定，公司将通过深证证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征集投票权。

（六）股权登记日

股权登记日：2020年9月2日

（七）出席对象

1、截止2020年9月2日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、公司聘请的其他人员。

（八）会议召开地点

湖北省宜昌市沿江大道52号26楼会议室

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式及发行时间

3、发行数量

4、定价基准日、发行价格和定价方式

5、限售期

6、滚存利润分配安排

7、本次非公开发行的募集资金金额与用途

8、上市地点

9、本次非公开发行决议的有效期

10、认购方式

（三）《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

（四）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

（五）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

（六）《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

（七）《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

（八）《关于提请股东大会批准宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

（九）《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

（十）《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

（十一）《关于〈湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

（十二）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

（十三）《关于重新制定〈募集资金使用管理制度〉的议案》

上述议案已经公司于 2020 年8月21日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《第九届董事会第二十九次会议决议公告》及相关公告内容。

上述议案均为特殊决议事项，由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二同意即为通过，其中第2项议案需逐项表决，第1-10、12项议案需要关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、股东大会会议登记方法

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2020年9月2日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

5、会议联系方式：

地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

邮编：443000

联系电话：0717-8868081

传真：0717-8868058

电子信箱：mailliyuhan@163.com

联系人：李玉涵

6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深证证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

2、公司第九届监事会第八次会议决议

3、深证证券交易所要求的其他文件

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2020年8月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年9月7日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年9月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:授权委托书（样式）

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2020年第五次临时股东大会。

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券账号：

委托人持股数：

委托人持股性质：

授权委托书签发日期：

授权委托有效期：

本次股东大会提案表决意见表

■

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：000422 证券简称：ST宜化编号：2020-055

湖北宜化化工股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议决议公告

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十九次会议于2020年8月21日上午以通讯表决方式召开，会议通知于2020年8月18日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长卞平官先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。

关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票方案下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象宜昌高新资本投资管理有限公司非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过269,360,013股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，由发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司全部认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（四）定价基准日、发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.07元/股，发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。