长城国际动漫游戏股份有限公司关于第九届董事会2020年第五次临时会议决议的公告

　　证券代码：000835            证券简称：*ST长动        公告编号：2020-057

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于第九届董事会2020年第五次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第五次临时会议于2020年7月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年7月13日以电话通知、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，分别为：董事赵锐勇先生、赵非凡先生、李冰女士、盛红彪先生、袁益涛先生、俞连明先生，独立董事李泉源先生、唐治先生、徐柏其先生。本次会议由赵锐勇先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》的有关规定。会议与会董事以通讯结合现场投票表决的方式，审议通过了相关议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于浙江新长城动漫有限公司签订委托经营管理协议的议案》

　　浙江新长城动漫有限公司（以下简称“浙江新长城”）为公司全资子公司，为提高经营效率、促进公司发展及资源成果转化，拟与狐獴（武汉）科技有限公司（以下简称“狐獴科技”）签署《委托经营管理协议》。双方协议主要条款如下：

　　1、合作双方：

　　甲方：浙江新长城动漫有限公司（协议称甲方或新长城动漫）

　　法定代表人：周郑龙

　　住所：杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园9号楼

　　乙方：狐獴（武汉）科技有限公司（协议称乙方或狐獴（武汉）科技）

　　法定代表人：田为奇

　　住所：武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼A座3层11-12号

　　2、委托经营管理的范围：

　　甲方公司主营广播电视节目的制作、复制、发行、动画设计、软件设计及技术服务、电脑图文设计制作、计算机软硬件和销售等。甲方委托经营管理的范围为甲方经营范围内及其他国家法律、法规允许的经营项目。

　　3、委托经营管理的模式：

　　本次委托经营管理的模式为有限委托管理，狐獴科技可根据需要，向浙江新长城委派管理人员、市场销售管理人员、财务监管人员等管理服务人员，由前述人员对委托业务提供市场拓展销售渠道、提升经营效率、内部管理降本降耗等经营管理综合性服务。

　　4、收益分配方式：

　　从签约之日起到本年度末（即2020年12月31日，下同），甲方公司委托乙方经营管理，各项费用投入全部由乙方承担。

　　甲方公司主营广播电视节目的制作、复制、发行、动画设计、软件设计及技术服务、电脑图文设计制作、计算机软硬件和销售等，甲方公司拥有多项高新技术专利，高新专利等技术，合作期间无偿给乙方共享使用和成果转化。

　　甲方公司拥有的IP含动漫卡通形象及衍生品开发及销售，动漫片库的发行，游戏版权等，承诺优先给予乙方合作和使用。

　　乙方承诺：本年度末为浙江新长城动漫贡献净利润应完成4000万元以上，乙方保证利润来源合法合规。

　　自协议签署至本年度末如乙方为甲方贡献净利润完成4000万元以上，甲方给予其中20%的金额，于次一年度奖励给乙方；如乙方为甲方贡献净利润未达到4000万元，甲方不给予乙方任何奖励且上述委托经营管理各项费用由乙方自行承担。

　　5、风险责任承担：

　　在委托经营管理期间，甲乙双方按国家相关法律、法规的规定进行风险责任承担，但因乙方不当履职或不全面尽责造成的风险责任由乙方单独承担。

　　6、退出机制：

　　双方合作期满，且不重新签署委托经营管理协议，乙方自动退出对甲方的委托经营管理。

　　双方合作期间，经甲乙双方友好协商并签署书面协议，乙方可以提前退出对甲方的委托经营管理。

　　除上述情形外，甲乙任何一方不得单方面解除本委托经营管理协议。

　　7、正式合作期限：

　　本协议书确定，双方正式合作期限初步确定为5年，自2020年7月15日（以正式签约为准）至2025年7月14日。合作期满，双方认为可继续合作的，重新签署合作协议。

　　8、其他事项：

　　（1）甲、乙双方均应全面履行本协议约定。

　　（2）未尽事项，双方经协商一致，签署补充协议。

　　（3）本协议经双方签字、盖章后生效。

　　（4）本协议有关的一切争议，应友好协商解决。如果协商无效，提交杭州仲裁委员会裁决。

　　浙江新长城本次委托经营不存在《上市公司收购管理办法》及《企业会计准则》规定的控制权变更情形，不存在表决权转移的情况，不会造成狐獴科技对浙江新长城的实质性控制。乙方上述利润承诺为单方的允诺,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定的业绩承诺。

　　合同双方不存在其他控制权出让或资产、股权出售约定，浙江新长城资产总额占公司最近一个会计年度经审计期末资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入总额的比例均未达到50%以上，该委托经营管理的安排不会导致狐獴科技获取浙江新长城的控制权，亦不会构成公司实质上出售资产或进行重大资产重组，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。（董事李冰女士因个人原因弃权）

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。（董事李冰女士因个人原因弃权）

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　2020年7月16日

　　证券代码：000835            证券简称：*ST长动        公告编号：2020-058

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）董事会定于2020年7月31日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年7月31日（星期三）下午14时30分开始。

　　（2）网络投票时间：2020年7月31日。具体时间如下：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年7月31日9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年7月31日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年7月24日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日2020年7月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园西区1-8号楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于浙江新长城动漫有限公司签订委托经营管理协议的议案》

　　上述议案已经公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2020年7月16日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定上述议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　　三、提案编码

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　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　4、除上述登记文件外，股东还应出示公司2020年第二次临时股东大会回执。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　　6、股东授权委托书及回执的样式见附件二，附件三。

　　（二）登记时间：2020年7月31日（10:00-14:30）

　　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室（杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园西区1-8号楼）

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、联系人：阚东

　　2、联系电话：0571-85025827

　　3、传真：0571-85021376

　　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　2020年7月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360835”，投票简称为“长城投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年7月31日9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年7月31日（现场股东大会当日）上午9:15-下午15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2020年7月31日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

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　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　委托人签名（或盖章）                身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                         股东代码：

　　受托人姓名：                       身份证号码：

　　有效期限：                         授权日期：

　　附件三：

　　回   执

　　截至股权登记日（2020年7月24日），我单位（个人）持有长城国际动漫游戏股份有限公司股票股，拟参加公司2020年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账号：

　　股东姓名或名称（签名或盖章）：

　　日期：     年    月    日

　　（授权委托书和回执复印均为有效）