南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　上市公司声明

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“南钢股份”）及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易方案为南钢股份向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。

　　二、本次发行股份购买资产情况

　　（一）发行股份种类及面值

　　本次交易中发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。

　　（三）标的资产及支付方式

　　本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。

　　（四）定价原则和交易价格

　　1、标的资产评估情况

　　上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；

　　注2：标的资产评估值=（标的公司100%股权评估价值）×收购比例。

　　根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。

　　本次交易涉及的股权为标的公司38.72%股权，对应评估值为553,560.40万元。

　　2、本次交易作价及定价依据

　　根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46万元。交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，较对应股权评估值553,560.40万元减少95,056.18万元。

　　（五）发行股份的定价方式和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数

　　经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2020年3月24日，上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了2019年年度权益分派预案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。上述2019年度利润分配方案已经南钢股份2019年年度股东大会审议通过。2020年5月13日，南钢股份2019年度权益分派方案实施完毕，本次发行股份价格由原 3.00 元/股调整为2.70元/股。

　　（六）发行股票数量

　　本次交易对价为458,504.22万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　2019年利润分配方案完成后，本次发行股份价格为2.70元/股，按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为169,816.3773万股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行相应调整。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）股票锁定期

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　自本次交易实施完成之日起十八个月内，南京钢联及南钢联合将不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月锁定期的限制。

　　（九）过渡期间损益安排

　　经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　（十）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

　　3、本次重组方案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　　4、本次重组方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、中国证监会已核准本次交易正式方案。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2020年6月30日，经南京市江北新区管理委员会行政审批局核准，金江炉料办理完毕其38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191MA1WF1CW0W）。前述变更登记完成后，金江炉料由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　2020年7月1日，经南京市市场监督管理局核准，南钢发展办理完毕其38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100694613556M）。前述变更登记完成后，南钢发展由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　（二）验资情况

　　2020年7月2日，经具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京钢铁股份有限公司验资报告》【天衡验字（2020）00065号】（以下简称“《验资报告》”），经其审验认为：截至2020年7月1日止，南钢股份已收到南京钢联以其持有的南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权认缴新增注册资本1,698,163,773元。变更后的注册资本为人民币6,142,087,142元，累计实收资本（股本）为人民币6,142,087,142元。

　　（三）过渡期损益安排

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，确定以2020年7月1日为标的股权交割日，以2020年6月30日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日2019年8月31日至2020年6月30日。

　　若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由南京钢联按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　（四）新增股份登记情况

　　本次发行股份购买资产涉及的新增股份1,698,163,773股已于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至6,142,870,142股1。

　　1因公司股票期权激励计划处于自主行权期，《验资报告》中股份总数与实际登记的变更后股份总数存在差异系部分激励对象自主行权所致。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自公司取得中国证监会关于本次发行股份购买资产暨关联交易的核准批复之日至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员变更情形如下：

　　经南钢股份2020年第二次临时股东大会审议通过，选举陈春林先生为第七届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　在本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》。

　　截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。

　　截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照承诺内容履行相关义务，未发生违反承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易实施涉及的相关后续事项主要包括：

　　（一）办理工商登记/备案手续

　　南钢股份尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续。

　　（二）过渡期损益专项审计

　　公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

　　（三）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议和在本次交易中作出的承诺；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　（四）上市公司需持续履行信息披露义务

　　南钢股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　经核查，独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　八、其他需要披露的事项

　　截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。

　　第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　　一、独立财务顾问意见

　　公司本次交易的独立财务顾问国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　1、本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　2、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。

　　3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。

　　4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　5、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　7、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在重大风险或障碍。

　　二、法律顾问意见

　　公司本次交易的法律顾问江苏泰和律师事务所出具了《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：

　　本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经依法取得标的资产的所有权；上市公司与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册资本的验资及新增股份的登记手续；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；除交易各方尚需办理本法律意见书第八部分“本次交易尚需履行的后续事项”所述事项外，本次发行股份购买资产已实施完毕，实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易的相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

　　第四节 备查文件

　　1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京钢铁股份有限公司验资报告》【天衡验字（2020）00065号】；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》；

　　5、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2020年7月10日

　　独立财务顾问

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二〇二〇年七月

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