浙江瀚叶股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江瀚叶股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0838号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的内容如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于非标意见所涉事项

　　公司2019年审计意见为无法表示意见，内部控制审计意见为否定意见，涉及事项包括多起资金占用及违规担保、应收账款未及时收回、预付影视投资款后未按进度执行、拆出大额资金、印章管理缺陷等，请公司就相关事项进行补充披露。

　　1.年报及相关公告显示，报告期末公司控股股东、实际控制人违规占用公司资金余额3.78亿元，其中前期未披露事项涉及金额合计3.51亿元，具体包括，2018年，公司与深圳市皇润装饰工程有限公司（以下简称深圳皇润）签订协议并向其预付装修款合计5000万元，与北京云图文化传媒有限公司（以下简称北京云图）签订协议并向其预付影视剧制片款合计7000万元；2019年，公司子公司上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称瀚叶锦翠）对4家企业投资1.51亿元，公司全资子公司上海瀚擎影视有限公司向上海建江影视文化传媒有限公司（以下简称上海建江）签订协议并向其支付电视剧投资份额收购款5000万元；公司与江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称金浦贸易）签订委托采购协议并向其支付3000万元。至年报披露日，上述相关协议均并未实质性履行，相关款项已收回6000万元。在公司年报审计过程中，深圳皇润、北京云图、上海建江、金浦贸易均未配合公司完成相应审计查证工作。除向金浦贸易支付的3000万元外，其余资金均由控股股东沈培今确认系其占用。

　　请公司补充披露：（1）按支付款项的次数，逐笔披露相关协议签订、款项支付的主要决策及参与人员、公司应履行及实际履行的内部决策程序，未及时披露的原因；（2）相关协议是否实际生效，截至目前是否已终止履行，公司是否与协议对方达成一致，是否存在违约责任等法律风险；请律师发表意见；（3）协议对方、款项实际支付对方，及其与公司、沈培今的关联关系或业务往来，公司在年报审计过程中对相关交易实施的具体查证过程，以及相关方未配合公司工作的原因；请年审会计师发表意见；（4）公司认定支付给金浦贸易的资金为沈培今占用的依据，截至目前，相关事项是否已向沈培今核实并确认；（5）根据前期公告，公司拟出资4.95亿元投资瀚叶锦翠，报告期实际出资1.495亿元，期末其他应收款及资金占用金额为1.51亿元，说明差异原因，并明确后续是否拟继续履行出资义务；（6）沈培今对截至目前占用资金的解决方式及时间安排，公司是否已采取或拟采取相关措施保障上市公司利益，并说明具体情况；（7）公司对控股股东其他应收款3.78亿元，合计计提坏账减值准备2988.75万元，计提比例为7.9%。结合控股股东的解决方式及其自身资信情况等，明确后续收回占用款项的可能性，以及坏账减值准备计提是否充分，请年审会计师发表意见。

　　2.年报显示，报告期营业收入同比减少1.77亿元，但应收账款期末余额3.86亿元，增加1.56亿元，同比增长67.59%，与营业收入变动方向不一致且增幅较大。全资子公司成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）应收账款中应收前四名的账面价值合计为3.50亿元，未能在合同约定的信用期内收回。截至审计报告日，炎龙科技已收到部分款项，相关客户出具了还款计划和承诺。请公司：（1）结合收入结构、销售模式、信用销售政策及变动情况，解释应收账款余额大幅增长的主要原因；（2）结合相关业务的具体收入确认方式，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在不满足收入确认条件的情况；（3）炎龙科技应收账款余额前四名的欠款方名称、成立日期、首次合作时间、形成原因、应收款金额、账龄、关联关系、逾期情况及主要原因、款项回收进展、还款计划和承诺的具体内容、回款风险，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。

　　3.年报显示，报告期末公司预付东阳奇树有鱼文化传媒有限公司（以下简称东阳奇树）影视投资款余额1.5亿元，截至审计报告日，该影视剧未能按照合同约定的进度执行。另外，公司还预付东阳奇树2000万元游戏运营分成金。上述款项均未结算。请公司：（1）补充披露东阳奇树基本情况、成立日期、首次合作时间、合作内容，是否与公司、控股股东存在关联关系或业务往来；（2）按照业务类型，分别披露合同签订时间、应履行及实际履行的决策程序、主要合同条款、约定的付款时间及实际支付时间、未能按期执行或结算的主要原因、影视剧或游戏开发的最新进展及后续安排；（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成资金占用；（4）请年审会计师发表意见。

　　4.年报显示，炎龙科技未按照公司相关规定，于2019年1月对其他单位拆出1.45亿元，2019年4月19日收回；报告期向6位员工拆出资金1666.17万元，截至期末已收回。子公司瀚叶锦翠未按照公司相关规定，于2019年4月对上海晏平宁建筑设计事务所拆出1.509亿元，于2019年10月收回。请公司补充披露：（1）炎龙科技及瀚叶锦翠对外拆借大额资金的单位名称及基本情况、员工姓名及职务、关联关系、拆借原因、拆借期间、收取利息情况；（2）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）上述资金拆借行为的主要决策及参与人员，相关内部控制规定及失效原因，以及对有关责任主体的追责措施；（4）结合公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况，说明公司是否对炎龙科技实施有效控制；（5）请年审会计师发表意见。

　　5.请公司全体董事、监事、高级管理人员：（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况；（2）结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见；（3）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。

　　6.审计意见显示，年审会计师基于立案调查、资金占用、违规担保及诉讼、预付款项等事项，对公司财务报表出具无法表示意见。请年审会计师说明：（1）已发现的主要问题，在本次年报审计工作的主要时间节点、已实施的审计程序或替代审计程序、已获取的审计证据；（2）尚需获取哪些审计证据、执行哪些审计程序方能发表意见，以及在获取审计证据方面存在的主要障碍等情况。

　　二、关于计提资产减值准备

　　年报及计提资产减值准备公告披露，报告期内公司实现营业收入8.05亿元，同比下降18%，归母净利润-6.73亿元，同比下降574.88%。公司商誉、应收账款、其他应收款、预付款项、库存商品等均发生减值，累计计提资产减值准备、坏账损失和存货跌价准备8.85亿元，是报告期内大额亏损的主要原因。

　　7.年报显示，报告期初公司商誉账面价值为11.85亿元，全部为收购炎龙科技100%股权相关商誉，前期未计提减值准备。报告期内，公司计提商誉减值准备7.18亿元，报告期末商誉账面价值4.67亿元。请公司：（1）补充披露炎龙科技在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数和评估结论，并对比说明存在差异的原因及合理性；（2）结合炎龙科技近年经营情况变化，以及对未来经营的预测变化，说明以前年度未计提商誉减值，报告期内大额计提的合理性；（3）商誉减值测试中预测炎龙科技2020年营业收入大幅下滑，2021年大幅增长的原因及合理性；（4）明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确，是否符合企业会计准则的相关规定，并提供相关证据和说明；（5）公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险；（6）请评估机构和年审会计师发表意见。

　　8.年报显示，报告期末，公司应收账款账面余额4.23亿元，同比增长72.31%，本期计提坏账准备2190.43万元，未发生转回或转销，期末坏账准备余额增长至3716.52万元，计提比例从6.22%上升至8.79%。预付款项账面余额1.84亿元，同比下降44.14%，本期计提减值损失1800万元，上年未计提且期初数为0。其他应收款账面余额8.22亿元，同比增长84.72%，本期计提坏账准备8008.46万元，期末坏账准备余额增长至1.31亿元，计提比例从10.95%上升至15.95%。请公司补充披露：（1）报告期末账面余额前五名的应收账款、预付款项、其他应收款，以及报告期内计提坏账准备金额前五名的应收账款、预付款项、控股股东之外计提坏账准备金额前五名的其他应收款的详细情况，包括交易对象、成立日期、首次合作时间、款项金额、形成原因、账龄、计提减值准备金额及计提原因，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（2）结合预期信用损失的具体测算过程，说明本期对应收账款增加计提坏账准备的合理性，计提时点是否符合实际情况，是否符合会计准则；（3）结合期后回收及合同履行情况，分析本年度是否预计出现大额转回或转销，是否存在调节利润的情况；（4）分析报告期末预付款项账面余额同比大幅下降但坏账准备余额增长，以及应收账款、预付款项坏账准备余额的增幅明显高于账面余额增幅的原因及合理性；（5）请年审会计师发表意见。

　　9.年报显示，报告期末，公司库存商品账面余额1.53亿元，同比下降46.60%，本期计提跌价准备4276.6万元，转回或转销232.27万元，期末跌价准备余额增长至4412.72万元。请公司：（1）列示库存商品余额明细，以及计提存货跌价准备的主要品种、期末余额及对应的计提金额；（2）结合市场供求变化、产品价格变动情况，对比存货的可变现净值及其账面价值，说明计提依据及减值迹象出现的时点，计提跌价准备是否及时、充分，是否符合实际情况；（3）分析本年度是否已出现大额转回或转销迹象，是否存在调节利润的情况；（4）分析报告期末库存商品账面余额同比大幅下降，期末跌价准备余额大幅增长的原因及合理性；（5）请年审会计师发表意见。

　　三、关于经营与财务信息

　　10. 2017年，公司完成重大资产重组，收购主营游戏业务的炎龙科技100%股权。交易对方承诺炎龙科技2015-2018年扣非后归母净利润分别不低于9000万元、1.26亿元、1.64亿元及1.97亿元，实现金额分别为9122.78万元、1.28亿元、1.66亿元、1.86亿元，业绩连续增长，完成累计承诺利润的98.97%。年报显示，2019年炎龙科技实现营业收入2.18亿元，同比下降30.17%，实现归母净利润8569.28万元，同比下降54.96%。请公司补充披露：（1）报告期炎龙科技游戏业务的运营状况，包括主要游戏产品的名称、运营模式、收费方式、所处生命周期，及各季度境内和境外主要运营数据（用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水及前十大充值渠道、分成收入、授权金收入等），并结合游戏业务的主要运营模式，说明公司相关收入和成本确认原则；（2）报告期炎龙科技各业务板块及子公司的营业收入、成本构成、三费构成、毛利、毛利率、经营性现金流量等主要会计数据和财务指标及同比变动情况；（3）结合炎龙科技的主要运营及财务数据的变动情况，分析炎龙科技在业绩承诺期内业绩连续增长且基本实现盈利预测，业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合行业发展趋势及选取同行业可比公司进行分析。

　　11.年报显示，公司全资子公司上海瀚昕文化传媒有限公司、控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司主要从事广播电视节目制作、演出及经纪、影视策划及制作等业务，2019年分别实现归母净利润-1434万元、-4481.5万元。公司出资5000万元持有16.67%股权的北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司运营未取得预期效果，近年持续亏损，未来持续经营能力存在不确定性，报告期内公司以持有该公司的净资产份额合理估计作为其公允价值，确认公允价值变动损益-4301.01万元。请公司补充披露：（1）上述控股及参股公司的业务模式，销售收入、成本要素、毛利率、三费变动情况及变动原因；（2）结合行业发展趋势及同行业对比，分析上述子公司出现亏损的主要原因及合理性，充分提示风险。

　　12.年报显示，报告期末公司货币资金余额9012.27万元，同比下降80.82%，主要系报告期内归还到期贷款及增加对外投资所致，货币资金余额连续四年下降。本期经营活动产生的现金流量净额为-1.02亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-2.54亿元，均为连续两年净流出。投资活动产生的现金流量净额为-3192.44万元，同比下降108.05%转为净流出。报告期末短期借款、1年内到期的长期借款、1年内到期的长期应付款、长期借款、应付债券期末余额合计2.2亿元。请公司：（1）分析货币资金余额连续下降的主要原因，补充披露报告期内主要现金支出情况，形成的主要资产项目；（2）结合公司债务到期结构、未来资本支出等情况，说明后续资金筹措及周转安排，是否存在债务偿付风险；（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）请年审会计师发表意见。

　　13.年报显示，报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金项下，应付暂收款1825.99万元，收回上海众泰实业发展有限公司往来款1000万元。支付的其他与经营活动有关的现金项下，应收暂付款1647.76万元，炎龙科技支付北京迈游时代科技有限公司暂付款2575万元，炎龙科技支付ULTRON TECHNOLOGY CO.,LTD暂付款1675.63万元。请公司补充披露：（1）上述暂收款、暂付款、往来款的交易对象、关联关系、交易背景、收付款时间，以及相关安排是否符合行业惯例；（2）截至目前，相关款项对应事项及资金收付的进展；（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。

　　14.年报显示，报告期末公司开发支出余额1.53亿元，同比增长220.04%，主要系游戏开发投入增加所致。本期新增内部开发支出1.38亿元，转入当期损益3275.39万元，未确认无形资产。请公司补充披露：（1）开发支出对应游戏产品的开发预算、预计开发周期、开发进度，以及各游戏项目本期新增内部开发支出的具体明细；（2）开发支出明细，并进行同行业对比；（3）结合公司的开发模式和会计准则的相关要求，说明公司对开发支出计入无形资产和转入当期损益的相关时点，相关会计处理的合理性；（4）请年审会计师发表意见。

　　15.年报显示，报告期内全资子公司拜克生物对部分闲置无形资产、固定资产进行处置，扣除处置资产发生的场地搬迁、设备清理等费用后实现资产处置收益约1654.36万元（未扣除所得税费等）。请公司补充披露：（1）拜克生物处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息；（2）结合相关资产的实际使用情况，分析本次处置是否符合上市公司利益；（3）当期确认损益的依据，是否符合企业会计准则；（4）请年审会计师发表意见。

　　16.年报显示，报告期内全资子公司拜克生物以不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第 0017626号、浙（2018）德清县不动产权第 0017627号、浙（2017）德清县不动产权第 0030910号）提供抵押担保。截至2019年12月31日，上述抵押资产账面净值11,098.71万元。请公司补充披露：（1）拜克生物抵押上述不动产的具体事由、交易对方及相关合同的主要内容，截至目前是否已经解除抵押；（2）上述抵押事项的主要决策及参与人员，履行的内部决策程序；（3）抵押事项是否涉及对外担保，若是，请进一步说明被担保方名称、关联关系，是否构成违规对外担保，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年7月11日披露本问询函，并于2020年7月20日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将及时对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江瀚叶股份有限公司董事会

　　2020年7月11日