广东德联集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002666     证券简称：德联集团     公告编号：2020-033

　　广东德联集团股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2020年7月4日通过邮件方式由专人送达全体董事。会议于2020年7月9日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事8人，出席现场会议的董事2人，以通讯方式参会的董事6人（董事徐团华、徐庆芳、杨樾、梁锦棋、黄劲业、匡同春以通讯方式参加）,公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

　　本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司参与投资设立股权投资产业基金的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于公司参与投资设立股权投资产业基金的公告》刊登于2020年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此议案发表了同意的意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十一日

　　证券代码：002666         证券简称：德联集团          公告编号：2020-034

　　广东德联集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十四次会议于2020年7月9日上午在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2020年7月6日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名。

　　本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

　　一、审议通过了《关于公司参与投资设立股权投资产业基金的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次对外投资项目主要围绕公司主业发展相关的项目，有利于推进相关项目的投资与落地，降低项目投资风险，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司参与投资设立股权投资产业基金。

　　具体内容详见公司2020年7月11日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　备查文件

　　1、公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司监事会

　　2020年7月11日

　　证券代码：002666     证券简称：德联集团     公告编号：2020-035

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于公司参与投资设立股权投资产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　1、 2020年7月9日，广东德联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司参与投资设立股权投资产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人与普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）及其他有限合伙人共同投资设立佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”“基金”或“合伙企业”）（暂定名，以工商最后核名为准）。

　　基金为有限合伙制，总认缴规模为人民币20,200万元，尚颀投资作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币100万元，公司拟以自有资金认缴出资额为人民币12,000万元。具体出资时间在基金完成设立后以基金管理人发出的缴款通知为准。

　　2、 此事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。

　　3、 根据《公司章程》的相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　4、 本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该投资基金份额认购，无其他在基金任职的安排。

　　二、 专业机构基本情况

　　（一）基金普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、 公司名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、 统一社会信用代码：913101060576436721

　　3、 企业类型：有限合伙企业

　　4、 执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司

　　5、 成立时间：2012年11月22日

　　6、 注册资本：1,000万元

　　7、 注册地址：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室

　　8、 经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权结构

　　■

　　10、 关联关系：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

　　11、 登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1002076。

　　（二）其他有限合伙人

　　（1）上海汽车集团股权投资有限公司

　　1、控股股东：上海汽车集团股份有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91310000574151422B

　　3、 企业类型：有限责任公司

　　4、 法定代表人：王晓秋

　　5、 成立时间：2011年05月06日

　　6、 注册资本：403,102.4万元人民币

　　7、 注册地址：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

　　8、 经营范围：股权投资，创业投资，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、 关联关系：上海汽车集团股权投资有限公司与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

　　（2）佛山市南海区双创投资引导基金有限公司

　　1、控股股东：佛山市南海产业发展投资管理有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440605MA4W6RGP6J

　　3、 企业类型：有限责任公司

　　4、 法定代表人：骆玲

　　5、 成立时间：2017年01月25日

　　6、 注册资本：200,000万元人民币

　　7、 注册地址：佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦11层02单元B室

　　8、 经营范围：基金管理服务（仅限私募基金管理）；资本投资服务（股权投资、股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、 关联关系：佛山市南海产业发展投资管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

　　三、 拟设立股权投资基金的基本情况

　　1、 基金名称：佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商最后核名为准）

　　2、注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）

　　3、 基金规模：人民币20,200万元

　　4、各合伙人出资比例

　　■

　　5、 企业类型：有限合伙企业

　　6、 普通合伙人、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

　　7、 执行事务合伙人委派代表：冯戟

　　8、 基金管理人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

　　9、 出资方式：人民币货币出资

　　10、存续期：存续期限为柒（7）年，从本合伙企业获发首份营业执照之日开始计算，具体以营业执照中记载为准。

　　11、其他有限合伙人：上海汽车集团股权投资有限公司、佛山市南海区双创投资引导基金有限公司、冯戟。

　　以上信息最终以工商部门核定结果为准。

　　四、 合伙协议的主要内容

　　（一）基金规模及出资方式

　　合伙企业合伙人认缴出资总额为人民币贰亿零贰佰万（202,000,000）元整。在符合相关监管法律法规及行业自律性组织监管要求的条件下，且在首次交割日后的6个月内，合伙企业可扩大合伙人认缴出资总额至不超过人民币叁亿（300,000,000）元整（包括此前的贰亿零贰佰万元整）。

　　各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付:

　　一期出资:各合伙人应在本合伙企业设立后，经普通合伙人通知缴纳全部认缴出资额的50%。

　　二期出资:在本合伙企业完成一期出资金额的70%投资后，各合伙人应缴纳全部认缴出资额的50%作为二期出资款。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业的运作期限为七年，自合伙企业首份营业执照签发之日开始计算；根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，运作期限可以延长1年，为延长期。

　　（三）投资业务

　　1、主要投资方向为以汽车电子为主的汽车核心零部件、车用新材料、汽车后市场、汽车节能环保技术，合伙企业可将不超过30%的资金投资于本合伙企业主要投资方向以外相关领域的项目；合伙企业可在风险可控的前提下将部分资金用于境内外的并购投资类项目。

　　2、投资范围为以股权及债转股的方式对中国境内及境外的企业进行投资，并利用多种退出方式实现投资增值。

　　3、本合伙企业单独投资、与关联有限合伙企业联合投资于南海区注册企业的资金总额不低于南海引导基金对本合伙企业参股出资的资金额度的100%（中、小微型企业的标准按国家相关规定执行）。核算该投资比例时，如有多个南海引导基金的子基金共同与同一个关联合伙企业联合投资的，应穿透合并计算南海引导基金对参与其中的各个子基金的参股出资资金额度。

　　4、南海引导基金投资本合伙企业之日起三年内，本合伙企业对外投资金额至少不低于本合伙企业认缴出资规模的30%。

　　（四）投资限制

　　1、禁止投资于不动产；

　　2、禁止进行违背国家宏观政策和产业政策的投资行为；

　　3、禁止对外提供担保、成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

　　4、禁止从事资金借贷或获取借款，但进行具有实质性转股条件的债权（可转债）除外；

　　5、禁止投资于期货、期权等高风险的金融衍生品；

　　6、禁止从事中国证监会及/或相关政府主管机关、行业自律性组织等监管机构对私募股权投资基金明确规定限制的相关业务。

　　7、禁止在二级市场上以获取短期差价为目的，买卖上市公司股票（但以非公开募集方式获得上市公司股权除外）。

　　8、本合伙企业原则上对单一投资项目的累计投资总额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。

　　9、《南海双创引导基金管理办法》规定禁止或限制的投资范围。

　　（五）管理和决策机制

　　本合伙企业的管理人已设立投资决策委员会（下称“投资决策委员会”），在遵守相关法律法规、《南海双创引导基金管理办法》及本协议约定的条件下，合伙企业授予投资决策委员会决定对本合伙企业相关投资和投资退出、处置的决策权。投资决策委员会委员成员由管理人决定。

　　涉及本合伙企业的投资决策事项，南海引导基金有权根据实际情况决定是否委派1名代表作为观察员参加决策会议，但观察员不包括在投资决策委员成员之内，不具有表决权。投资决策委员的投资决策会议召开前，管理人应提前5个工作日通知南海引导基金观察员列席。

　　各方明确，本合伙企业拟投资项目提交投资决策委员会前5个工作日，应将拟投项目的相关资料（包括但不限于投审会报告或投资决策报告）送交南海引导基金进行合规性审查；对违反《南海双创引导基金管理办法》规定的产业投资领域和禁止从事业务、违反本协议的事项，南海引导基金具有一票否决权，未能通过南海引导基金合规性审查的项目不得进入投资决策委员会议程。如南海引导基金在收到前述议案后5个工作日内未提出书面异议，则该等议案可根据本协议提交投资决策委员会或者本合伙企业相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。

　　对于不符合《南海双创引导基金管理办法》第十条规定的基金运作事项，或者出现《南海双创引导基金管理办法》第二十五条规定情形的运作事项，南海引导基金委派代表有权就该运作事项向合伙企业、合伙人会议提出否决意见，各方应认同并遵照执行。

　　（六）管理费用

　　全体有限合伙人同意本合伙企业在其基金合伙企业运作期限应按下列规定以其在保管机构处的保管账户中的资金承担如下管理费：

　　（1）投资期内，有限合伙人按认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费；

　　（2）投资延长期（若有）、管理及退出期内，有限合伙人在本合伙企业对在投项目的投资成本，即在管理费支付时间点本合伙企业总实缴出资额中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的2%/年承担管理费；

　　（3）若基金延期，则延长期不收取管理费。

　　（七）收益分配

　　本合伙企业所得的任何可分配资金应在分配时点的合伙企业所有合伙人之间按其所持合伙企业的实缴出资比例分配，并先扣除用于支付合伙企业任何应付未付费用的金额，并计提合理的预留资金以用于基金合伙企业费用（管理费、托管费及基金合伙企业运营费用）或基金合伙企业任何其他应付费用的后续支付后，将剩余可分配金额（“可分配收益”）于项目处置后的五十个工作日内，按照“先回本，后分利”的原则按下列原则和顺序进行分配：

　　(1) 返还普通和有限合伙人之累计实缴出资：100%返还截止到分配时点的各合伙人所持合伙财产份额对应的对合伙企业的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；

　　(2) 支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资之后，在所有有限合伙人之间分配（该项分配称为“优先回报一”），直到所有有限合伙人之实际出资额达到8%/年(单利)的优先回报；

　　(3)支付普通合伙人补提回报：可分配现金在优先回报一分配完成后还有剩余，为使得普通合伙人得以获得基金合伙企业可分配现金20%的整体回报，剩余的可分配现金应先向普通合伙人分配，直至其获分配的累计回报相当于优先回报一的25%；

　　(4) 以上分配之后如有余额，余额的80%将在所有合伙人之间依照其各自实缴出资比例分配，20%分配给管理人。

　　(5) 如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(1)或(2)，则在合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。

　　（八）定期报告

　　管理人应向各合伙人提交合伙企业定期报告，并在定期报告中向合伙人披露合伙企业的重要信息，包括但不限于合伙企业的财务状况，合伙企业的投资范围、投资行业、被投资公司的基本情况等。

　　定期报告指关于合伙企业投资运作、管理的年度报告、季度报告及其他信息披露。其中包括：1、年度报告：管理人应当在合伙企业会计年度结束之日起，于每年4月30日前编制完成合伙企业年度报告并送交合伙企业及各合伙人；2、半年度报告：管理人应当在合伙企业上半年度结束之日起2个月内编制完成合伙企业半年度报告并送交合伙企业及各合伙人；3、季度报告：管理人应当在每季度结束后四十五（45）个工作日内，编制完成合伙企业季度报告并送交合伙企业及各合伙人。

　　年度报告应向投资人披露以下信息：

　　（1）报告期末合伙企业净值和份额总额；

　　（2）合伙企业的财务情况；

　　（3）合伙企业投资运作情况；

　　（4）投资者账户信息，包括是认缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有合伙企业份额总额等；

　　（5）管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

　　（6）投资收益分配和损失承担情况；

　　（7）合伙协议约定的其他信息。

　　（九）登记备案

　　合伙企业向行业自律性组织基金业协会行业自律性组织申请办理本基金合伙企业的私募投资基金备案手续，完成备案后本基金合伙企业方可进行投资运作。

　　（十）经营亏损承担

　　合伙企业清算时如果出现亏损的，各合伙人按实缴出资比例承担亏损，但有限合伙人仅在各自认缴出资额范围内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

　　（十一）争议及解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方未能协商解决，任何一方可以将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（十二）协议成立和生效

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖公章之日起即生效。

　　五、 本次投资的目的、影响以及存在的风险

　　1、 本次投资的目的

　　公司本次拟参与投资设立的股权投资产业基金，主要投资方向为汽车电子为主的汽车核心零部件、车用新材料、汽车后市场、汽车节能环保技术，有助于公司实现在汽车产业内的战略布局，同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，为公司提供资源整合拓展、投资项目挖掘及资本运作等服务，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合公司的发展战略。

　　2、 本次投资对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，同时拟投资项目主要为围绕公司主业发展相关的项目，有利于推进相关项目的投资与落地，降低项目投资风险，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

　　3、 本次投资存在的风险

　　（1）由于基金其他有限合伙人正在积极沟通或履行内部决策程序中，合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或认缴出资不足而导致基金无法成立的风险。

　　（2）本次拟参与投资设立的股权投资产业基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。

　　（3）基金未能寻求到合适的投资标的的风险。

　　（4）基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，收益具

　　有一定的不确定性。

　　（5）股权投资产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

　　六、 其他说明及承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，无其他在基金任职的安排。

　　2、公司目前不处于以下期间：

　　将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　3、针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　七、 独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：公司通过参与设立股权投资产业基金，挖掘优质或潜力投资标的，能够加速公司在汽车产业链的战略布局，符合公司长期战略发展规划，有利于提高公司的盈利水平和市场竞争力。决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司参与投资设立股权投资产业基金事项。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第十四次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广东德联集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十一日