南京钢铁股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告_新浪财经

原标题：南京钢铁股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2020—074

　　南京钢铁股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知及会议材料于2020年6月30日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯方式召开。现场会议于2020年7月10日上午10:00在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（钱顺江、张良森、王翠敏采用通讯方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》

　　1、同意常建华先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务。

　　内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于公司高管辞职的公告》（临2020-075）。

　　2、根据公司总裁祝瑞荣先生提名及董事会提名委员会资格审查情况，董事会同意聘任姚媛女士为公司副总裁（姚媛女士简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、提名和聘任姚媛女士担任公司副总裁的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、审阅姚媛女士的简历等资料后，我们认为：姚媛女士符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有法律、法规和《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。

　　我们同意聘任姚媛女士担任公司副总裁。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司股东大会对董事会在实施股票期权激励计划及发行股份购买资产事项中的授权，同意对《公司章程》中相关条款做相应修订。本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2020-076）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》（2020年7月修订）。

　　（三）审议通过《关于设立子公司的议案》

　　公司聚焦先进钢铁材料等战略、优势产品，提升专用板材和特殊钢长材产品竞争力。公司将持续提升国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料产量，保持行业领先的竞争力。

　　同意公司全资子公司宁波金宸物资贸易有限公司设立南京金澜特材科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准），注册资本1亿元，并授权公司经理层全权办理与本次设立有关的一切事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十一日

　　附件

　　姚媛女士简历

　　姚媛女士，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位，国家心理咨询师二级。曾任易诚合投资咨询（上海）有限公司人力资源业务合伙人，ABB（中国）有限公司PA集团招聘负责人、亚非地区传媒伙伴， Roc Oil Company Limited人力资源总监，复星集团人事总监、人力资源董事总经理。

　　现任南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司监事。

　　姚媛女士在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职。截至本报告出具日，姚媛女士未持有公司股票，也未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2020—075

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于公司高管辞职的公告

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月10日收到公司副总裁常建华先生的书面辞职报告。常建华先生因工作变动，请求辞去公司副总裁职务。

　　2020年7月10日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，同意常建华先生辞去公司副总裁职务。

　　截至本公告日，常建华先生因公司股票期权激励计划自主行权，持有公司股份1,300,000股。

　　公司及公司董事会对常建华先生任职期间所做的工作表示衷心感谢！

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十一日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2020—076

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开公司第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　因公司股票期权激励计划激励对象自主行权及发行股份购买资产事项股份登记手续办理完成，共计新增股份1,713,401,685股。

　　根据公司股东大会对董事会在实施股票期权激励计划及发行股份购买资产事项中的授权，对《公司章程》中相关条款做相应修订，具体内容如下：

　　一、原第六条：

　　公司注册资本为人民币4,429,468,457元。

　　现修改为：

　　公司注册资本为人民币6,142,870,142元。

　　二、原第十九条：

　　公司股份总数为4,429,468,457股，公司的股本结构为：普通股4,429,468,457股，无其他种类股。

　　现修改为：

　　公司股份总数为6,142,870,142股，公司的股本结构为：普通股6,142,870,142股，无其他种类股。

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

　　修订后的《南京钢铁股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年七月十一日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2020—077

　　南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告

　　重要内容提示：

　　●发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　●发行数量：1,698,163,773股

　　●发行价格：2.70元/股

　　●发行股票的限售期安排：本次发行完成后，南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）在本次交易中以资产认购取得的南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）新增股份（以下简称“本次新增股份”）自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次新增股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　本次交易完成后，南京钢联取得的本次新增股份，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　●预计上市时间：本次新增股份已于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕证券变更登记手续。

　　本次交易向南京钢联发行股份1,698,163,773股，新增股份的性质为有限售条件流通股，本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　●资产过户情况：本次交易的标的资产均已完成交割过户。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的决策及审批程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

　　3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　　4、本次交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、中国证监会已核准本次交易正式方案：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2020年5月9日召开2020年第16次会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。公司已收到中国证监会核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】，核准公司向南京钢联发行1,698,163,773股股份购买相关资产。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行对象及发行数量

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　　3、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数。

　　经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，批准公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。2020年5月13日，上述权益分派实施完毕，本次发行股份价格由原3.00元/股调整为2.70元/股。

　　4、发行股票的限售期安排

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　（四）资产过户情况

　　南京钢联持有的金江炉料、南钢发展股权过户至公司名下的工商变更登记手续均已办理完毕，金江炉料、南钢发展由公司控股子公司变更为全资子公司，具体情况如下：

　　1、2020年6月30日，经南京市江北新区管理委员会行政审批局核准，金江炉料办理完毕其38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191MA1WF1CW0W）。

　　2、2020年7月1日，经南京市市场监督管理局核准，南钢发展办理完毕其38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100694613556M）。

　　（五）验资及股份登记情况

　　2020年7月2日，经具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京钢铁股份有限公司验资报告》【天衡验字（2020）00065号】（以下简称“《验资报告》”），经其审验认为：截至2020年7月1日止，南钢股份已收到南京钢联以其持有的南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权认缴新增注册资本1,698,163,773元。变更后的注册资本为人民币6,142,087,142元，累计实收资本（股本）为人民币6,142,087,142元。

　　根据中证登上海分公司于2020年7月8日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。本次变更登记完成后，公司总股本增加至6,142,870,142股。

　　因公司股票期权激励计划处于自主行权期，《验资报告》中股份总数与实际登记的变更后股份总数存在差异系部分激励对象自主行权所致。

　　（六）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　2、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。

　　3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。

　　4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　5、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　7、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在重大风险或障碍。”

　　2、法律顾问核查意见

　　公司本次交易的法律顾问江苏泰和律师事务所出具了《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：

　　“本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经依法取得标的资产的所有权；上市公司与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册资本的验资及新增股份的登记手续；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；除交易各方尚需办理本法律意见书第八部分“本次交易尚需履行的后续事项”所述事项外，本次发行股份购买资产已实施完毕，实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易的相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次交易标的资产交易价格为458,504.22万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为1,698,163,773股，发行对象为公司控股股东南京钢联。

　　本次新增股份已于2020年7月8日在中证登上海分公司办理完成了证券变更登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次新增股份锁定期自动延长6个月。本次发行的结果具体如下：

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　　（二）发行对象情况

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　　南京钢联系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京钢联为本公司的关联法人。

　　三、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

　　截至2020年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

　　本次新增股份登记到账后，上市公司总股数增加至6,142,870,142股，前十大股东情况如下：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响