江苏鹿港文化股份有限公司_新浪财经

原标题：江苏鹿港文化股份有限公司

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

　　重要提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经获得2020年7月10日公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、公司本次非公开发行股票数量不超过267,817,489股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。浙江文投以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。

　　3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　6、2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。

　　上述表决权委托生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　7、本次非公开发行完成后，浙江文投拥有公司股份将超过30%，浙江文投因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且浙江文投承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意浙江文投免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《江苏鹿港文化股份有限公司未来三年股东（2019-2021年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行的相关风险”，注意投资风险。

　　12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、符合国家针对纺织产业升级的政策要求

　　2020年是我国全面建成小康社会的决胜之年，也是建成纺织强国的冲刺阶段。纺织工业是我国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，是科技和时尚融合、生活消费与产业用并举的产业，在美化人民生活、增强文化自信、建设生态文明、带动相关产业发展、拉动内需增长、促进社会和谐、实现全面小康等方面发挥着重要作用。为促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，工信部编制了《纺织工业发展规划（2016—2020年）》并要求“加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，提高产业用纺织品比重，推进纺织工业向高端化、智能化、绿色化、国际化转型升级”，同时要求支持中西部地区纺织产业发展，“依托特色资源优势和边境区位优势，有序承接产业转移，促进中西部地区纺织产业发展”。

　　公司纺织业务板块的主要产品毛线和呢绒市场需求较大，且预计具有良好的市场前景。随着我国经济持续稳健增长，居民收入得到稳步提高，消费者对毛纺织品服装的数量和品质要求也越来越高。

　　2、影视行业具有广阔的发展前景

　　（1）行业规范政策不断出台

　　近年来，国家相继出台了一系列政策法规以支持文化产业的发展。良好的政策环境为影视行业的快速发展奠定了较好的基础。

　　2005年4月13日，国务院下发了《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，文件指出“非公有资本可以投资参股广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映等，且非公有制文化企业在项目审批、资质认定、融资等方面享有和国有文化企业同等待遇。”

　　2014年4月16日，国务院办公厅发布了《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，文件指出“鼓励和引导社会资本以多种形式投资文化产业，创新金融产品和服务方式，实现融资渠道多元化”，进一步修订和完善了之前公布的一系列文化改革发展的重要经济政策，为新一轮文化体制改革提供有力支撑，促进文化产业的繁荣发展。

　　2018年11月，国家广播电视总局发布《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》，“严格控制电视剧、网络剧和综艺节目中演员和嘉宾的片酬，即主演片酬占比不得超项目总预算的28%”，用以治理“天价片酬”、“阴阳合同”等行业乱象。上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。

　　（2）良好的宏观环境支持影视行业发展

　　2019年，全国城镇居民实现人均可支配收入42,359元，城乡居民可支配收入增长保持稳定。随着我国经济的持续稳定增长和人民生活水平的不断提高，人们已经不仅仅满足于物质生活条件的提升。日益坚实的物质基础和对生活质量的追求使得人们对文化产品的消费需求日益增加。经国家统计局测算，目前我国中等收入群体超4亿人。对比美国、日本、韩国等发达国家文化产业进程，稳定的经济增长环境、庞大的人口基数和巨大的中等收入群体将为我国影视行业在较长时间内带来可预期的发展红利。

　　（3）新硬件、新技术的应用普及加速推动行业发展

　　移动互联网的快速发展和电视技术的日益成熟，智能手机的全面普及，宽带、光纤的快速落户都为影视行业发展提供了坚实的基础。5G技术具备大带宽、低延迟、多连接的优势，随着相关技术的应用和普及，从制作端看，影视行业内容的专业制作过程可以全面云端化和远程化，从而降低制作成本，提高制作效率，新技术在影视领域的创新应用则有助于深化内容制作者对用户需求的理解；从需求端看，5G时代更高的传输效率下4K、8K、3D、VR/MR、杜比、云游戏等高格式、新概念的互动和沉浸式内容将吸引更多的用户关注，进一步加大用户群体对优质内容的需求。5G等新技术的应用普及成为影视行业发展的重要驱动因素。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、依托有利的政策和市场环境，扩大经营规模

　　（1）纺织行业：受限于营运资金规模，公司纺织业务在2019年不得不放弃部分利润水平较低的业务，重点经营利润率较高的业务，从而导致2019年度纺织业务收入规模较2018年有所下降。中高端纺织类产品制造是国家支持并鼓励的产业之一，且市场需求旺盛，政策和市场环境对于公司扩大毛纺业务规模十分有利。公司此次非公开发行股份，将有利于优化资源配置，补充公司纺织业务营运资金规模，以承接更多业务订单，从而巩固传统业务的竞争优势，加快纺织业务的发展。

　　（2）影视行业：通过实施本次非公开发行，公司能够抓住影视剧行业成长机遇，利用资本市场的融资渠道，有效补充业务发展所需的营运资金。公司已储备了一批优质的影视剧项目，本次非公开发行的实施有助于高效整合更多优质的资本、制作和运营资源，对储备项目进行多样化开发，扩充影视剧作品产量，推出更多精品影视剧作品，从而扩大公司在影视剧领域的市场份额，巩固行业领先地位，并进一步改善公司的盈利能力，实现公司战略目标。

　　2、优化资本结构，缓解营运资金压力

　　近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，在公司的发展提供有力支持的同时，也造成了目前资产负债率较高的现状。

　　公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

　　3、引入国有控股股东，提升公司治理水平

　　截至本预案公告之日，公司实际控制人钱文龙、股东缪进义已与浙江文投签署了附条件生效的《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述表决权委托事项经国资主管部门批准生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。

　　通过本次非公开发行，浙江文投将进一步增强对公司的控制权。

　　浙江文投作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在影视领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展；同时，浙江文投可以利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；浙江文投还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为浙江文投，本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　公司本次非公开发行股票数量不超过267,817,489股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上交所上市。

　　（九）本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　五、本次发行构成关联交易

　　（一）发行对象与公司关联关系及关联交易情况

　　在本次非公开发行预案公告前，浙江文投未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　在钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

　　因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　根据7月10日钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

　　本次发行浙江文投以控股股东身份认购公司股份，将进一步其增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行预案及相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需发行对象所属国资主管部门批准、公司股东大会审议通过（包括关于免于浙江文投以要约方式增持公司股份的相关议案）及中国证监会核准后方可实施。

　　第二节发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

　　一、发行对象的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，浙江文投的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　浙江文投作为浙江省文化事业及文化产业发展的投资主体和投融资平台，主要从事文化领域的投资与投资管理、资产管理。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　浙江文投最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，浙江文投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本次发行前，公司与浙江文投不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　根据《浙江省财政厅关于同意省文投集团增资扩股事项的复函》（浙财文[2020]14号），浙江省财政厅以其所持东海电影集团有限公司82%的股权对浙江文投进行增资，增资完成后，浙江文投注册资本将变更为3,365,479,416.71元，其中浙江省财政厅持有1,865,479,416.71元，持股比例为55.4298%。目前，本次增资的内部决策程序正在进行中，尚未进行工商变更登记。

　　本次增资完成后，东海电影集团有限公司将成为浙江文投持股82%的子公司，该公司控制的浙江时代电影院线股份有限公司、东海旭日影业有限公司、浙江东海汇投资管理有限公司与鹿港文化影视业务板块的主营业务和经营范围存在一定重合。

　　为保障鹿港文化及其股东的合法权益，浙江文投已就解决及避免未来与鹿港文化及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺。

　　2、关联交易

　　本次非公开发行中，浙江文投认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与浙江文投产生其他关联交易。

　　为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，浙江文投已出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。

　　（七）本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月，浙江文投、浙江省财政厅与公司不存在重大交易。

　　（八）认购资金来源情况

　　浙江文投本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金。

　　二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　（一）股份认购协议内容摘要

　　1、合同主体、签订时间

　　2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司

　　2、认购方式

　　乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　3、认购数量

　　乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

　　4、认购金额

　　（1）本次非公开发行股票的发行价格为2.24元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　（2）乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。

　　（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

　　经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　6、限售期

　　双方同意并确认，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　7、协议的效力

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；

　　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

　　（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　8、违约责任

　　（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

　　（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。

　　（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（二）免于发出要约的事项及理由

　　本次非公开发行股票完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性及可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足公司经营对流动资金的需求

　　2020年一季度，受疫情影响，公司营业收入同比有所下降。影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2020年3月31日，公司应收账款余额为164,496.88万元，占流动资产的34.14%，对日常营运资金形成了一定的压力。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

　　2、改善公司资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁等方式筹集资金，利用财务杠杆解决日常运营资金需求。2017年以来，公司负债规模逐年增加。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司总负债分别为372,787.27万元、405,839.36万元、376,016.33万元和442,689.99万元；资产负债率分别为58.15%、60.69%、69.70%和73.80%，逐年上升且处于相对较高的水平。

　　公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：

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　　注：数据来源于相关公司公告、Wind

　　公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将为公司继续扩大纺织业务和影视业务经营规模提供充足的营运资金保障。公司目前受境外新冠疫情影响，纺织订单数量下降，影视项目开工受阻，存货、应收账款等资产占用资金成本增加，日常营运资金负担加重。本次发行一方面将为公司执行现有订单和影视项目提供支持，另一方面也为公司等待新冠疫情后市场复苏，继续开拓市场、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。

　　综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司带息负债的规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　　综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。

　　（二）本次非公开发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行修订。此外，公司尚无其他对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次非公开发行对公司股权结构的影响

　　本次发行浙江文投以控股股东身份认购公司股份，将进一步其增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行对公司高级管理人员的影响

　　根据《投资框架协议》约定，浙江文投将调整上市公司现任董事会、高级管理人员的构成。

　　根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效后，浙江文投将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如下：

　　1、上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；

　　2、上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；

　　3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

　　本次非公开发行完成后，若公司董事、监事和高级管理人员有进一步的改组变化，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。

　　公司将募集资金用于补充流动资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况，降低公司财务费用，改善盈利水平。同时，由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力。

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，从而相应改善公司的现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为浙江文投，公司实际控制人仍为浙江省财政厅。同时，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金。因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　　公司控股股东认购本次非公开发行的股份构成关联交易，详见本预案第一节之“五、本次发行构成关联交易”。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　第五节本次发行的相关风险

　　一、市场风险

　　（一）宏观经济变化带来的业绩波动风险

　　公司所从事的毛纺织行业下游为面料和服装等行业，产品直接面向消费者，宏观经济的波动会在一定程度上影响消费者的购买能力，进而对纺织服装产业链中游的毛纺织加工行业产生影响。近年来国内经济增速回落，纺织行业也进入结构调整期。如果未来宏观经济发生较大波动，公司纺织业务的收入规模和盈利能力将会受到不利影响。

　　公司所从事的影视行业受宏观经济、收入水平、消费者偏好等因素影响较大。随着居民生活水平的提高，教育、娱乐、文化等需求也不断增加，影视行业持续扩张。虽然不同于物质消费，影视行业在宏观经济下行时具有一定的抗周期性，但当宏观经济持续放缓时，收入水平的降低也会相应减少人们的影视剧消费，并直接影响公司影视业务的销售收入。因此，如果未来宏观经济出现较大波动，公司影视业务可能会受到不利影响。

　　综上，如果未来宏观经济出现较大波动，我国经济增速持续放缓，公司将会存在因纺织业务和影视业务收入波动等因素导致的业绩波动风险。

　　（二）市场竞争风险

　　在国际毛纺织产业布局中，发达国家在科技创新、品牌文化、营销渠道等价值链高端处于主导地位，东南亚、南亚等亚洲国家和非洲地区等发展中国家具有人力资源、用工成本、能源价格、环境因素等优势，我国毛纺织工业在向价值链高端延伸过程直接面临发达国家竞争，在常规性产品市场则面临发展中国家的竞争，形势较为严峻。就国内而言，我国毛纺织行业企业众多，低档毛纺产品生产能力过剩，行业内部竞争不断加剧。

　　由于我国影视剧商业化起步远晚于发达国家，因此在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名制片公司存在一定差距。未来，如果国内对海外剧和进口电影的限制进一步放开，国内的影视剧制作机构将面临更加激烈的外部竞争。就国内而言，一方面，随着文化体制改革的不断深入，我国影视行业准入门槛降低，从事电视剧和电影制作业务的企业数量不断增加，市场竞争加剧；另一方面，在新兴的网络剧市场，头部公司市场占有率不断攀升，市场集中度不断提高。不断加剧的市场竞争将直接影响公司影视业务的经营业绩。

　　二、业务与经营风险

　　（一）纺织原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的原材料主要为羊毛和腈纶，占产品成本的50%以上。原材料价格容易受气候、消费需求、政策、汇率等因素影响，我国毛纺织企业对羊毛和腈纶的进口价格比较敏感，其价格波动将直接影响原材料的储备量和生产成本，从而影响毛纺织企业的盈利水平和经营业绩。未来如果羊毛和腈纶价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整若无法完全消化原材料价格波动的影响，则公司生产经营将面临发生不利变化的风险。

　　（二）纺织产品价格波动的风险

　　公司纺织业务产品价格主要受宏观经济发展、行业竞争状况、产品结构调整、收入水平、顾客偏好等因素影响。未来如宏观经济、产业环境、行业政策、客户结构、收入水平等因素发生变化，公司纺织产品将存在价格波动的风险。

　　（三）影视剧产品适销性的风险

　　影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率、点击率或电影票房收入等指标。由于观众对影视剧类型的偏好是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众对影视剧类型的偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（四）汇率波动的风险

　　公司纺织业务的原材料羊毛和腈纶等部分依赖于进口，因此人民币汇率的波动以及原材料出口国政策的变化都会对毛纺织行业的成本端产生影响。作为一家外向型的纺织品企业，人民币汇率的波动会直接影响公司外销产品的销量和收入。2015年以来，人民币汇率先后经历了贬值、升值和贬值的过程，公司的生产经营因此受到了一定的影响。如果未来人民币汇率发生较大波动，成本端和收入端的变化将会对公司的经营业绩和财务状况产生较大的影响。

　　（五）境外新型冠状病毒肺炎疫情带来的出口业务下滑风险

　　2020年1月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情已扩散至全球。截至本预案公告日，境外新冠疫情尚未得到有效控制。

　　报告期内，公司部分纺织产品系通过直接出口或间接出口的方式销售至国际市场。受新冠疫情影响，公司部分境外客户目前处于停产停工的状况，出口市场短期内出现需求下降，进而导致公司出口订单下降的情形。未来，如果境外新冠疫情不能够及时得到有效控制，公司纺织出口业务将面临下滑的风险，这将导致公司经营业绩受到不利影响。

　　三、财务风险

　　（一）主营业务毛利率波动的风险

　　2017年、2018年、2019年度和2020年1季度，公司纺织业务的毛利率分别为14.01%、12.74%、15.11%和14.71%；公司影视业务毛利率受行业整体波动及单个影视剧毛利率差异影响波动较大，分别为29.30%、18.93%、25.75%和25.21%。公司毛利率水平受行业发展状况、行业竞争情况、客户结构、产品价格、原材料价格、劳动力成本等多种因素影响，如未来上述因素发生不利变化，公司毛利率水平有可能出现下降的风险。

　　（二）应收账款增加及发生坏账的风险

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款余额分别为130,164.43万元、204,540.83万元、169,325.77万元和164,496.88万元。由于行业监管趋严所导致的影视行业整体资金状况紧张等原因，近年来，公司影视业务应收账款增长较快。随着公司纺织业务经营规模的扩大以及影视业务的不断拓展，公司应收账款金额将可能进一步增长。如果未来公司客户经营状况出现恶化，公司应收账款将可能出现不能按期回收或无法回收，进而引起应收账款发生坏账的风险，这将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　四、与本次发行的相关风险

　　（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险

　　本次非公开发行尚需取得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施，能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

　　（三）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第六节公司利润分配政策及执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

　　1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五；

　　2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　2、股票股利分配条件

　　在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

　　股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）利润分配政策的调整机制

　　公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。

　　二、最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2017年利润分配情况

　　经公司2017年年度股东大会批准，2018年7月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.11元（含税），共计派发现金红利98,347,524.44元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　2、2018年利润分配情况

　　经公司2018年年度股东大会批准，2019年8月，公司以892,724,964股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.022元（含税），共计派发现金红利19,639,949.208元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　3、2019年利润分配情况

　　公司2019年不满足现金分红条件，2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司三年股东回报规划

　　（一）制定因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　（二）制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司2019-2021年股东回报规划的具体内容

　　2019-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

　　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

　　（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

　　2、公司管理层、董事会应结合《公司章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

　　3、公司董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　4、股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　7、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　上述股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年11月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限267,817,489股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

　　4、公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损9.66亿元，假设2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　5、截至本预案公告日，公司总股本为892,724,964股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设公司本次发行募集资金总额为599,911,175.36元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　■

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将出现一定程度的下降。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性和合理性

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金，其实施具有必要性和合理性，具体详见本预案第三节之“二、本次募集资金的必要性及可行性”内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。本次发行将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全面修订了募集资金管理办法。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了公司利润分配政策，并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”