国城矿业股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000688                 证券简称：国城矿业              公告编号：2020-035

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议通知于2020年7月3日以邮件和电话的方式发出，会议于2020年7月8日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长吴建元先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权的议案》

　　公司于2020年1月19日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过公司以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购自然人李振水、李汭洋、李振斌（以下简称“交易方”）持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”或“标的公司”）34%股权股权事项；根据交易安排，公司聘请河北华勘地质勘查有限公司对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实，聘请天健会计师事务所、中远致水资产评估公司对标的资产进行了审计、评估，现依据相关结论，标的公司资源核实及验证符合公司股权收购要求。经本次会议审议，与会董事同意公司收购宇邦矿业65%股权，同意公司、交易方及标的公司三方拟在已签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议（一）》的基础上，签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定以97,969万元的价格收购宇邦矿业65%股权收购事宜。具体交易内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权进展公告暨方案调整公告》（公告编号：2020-036）。

　　公司独立董事亦就该事项发表同意的独立意见。

　　本次交易金额97,969万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的36.76%，根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。　　　

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　会议决定2020年7月30日（星期四）下午2:30分在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，审议《收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权的议案》。会议召开时间及具体内容详见与本公告同日刊载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-037)。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年7月8日

　　证券代码：000688            证券简称：国城矿业           　  公告编号：2020-036

　　国城矿业股份有限公司

　　关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权进展公告暨方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.原交易简述：2020年1月，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌（以下简称“交易对方”）持有的赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称“宇邦矿业”或“标的公司”)34%的股权。为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务提供股权质押担保。按照交易约定，上述意向金、财务资助款支付已完成，且标的100%股权已质押给公司。

　　2. 资源验证结论：根据公司与自然人李振水、李汭洋、李振斌及标的公司宇邦矿业签署的《股权转让协议》，自2020年2月6日开始，公司委托并监管第三方中介机构对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作，在2020年6月6日以前，公司须得出明确的资源验证结论。基于以上协议安排，公司委托河北华勘地质勘查有限公司（以下简称“华勘地质”）对于宇邦矿业双尖子山银铅锌矿资源情况进行验证，受2020年新冠肺炎疫情影响，上述资源验证工作有一定程度推迟。目前华勘地质出具核查报告显示，标的公司资源核实及验证符合公司股权收购要求。

　　3、交易方案调整：2020年5月27日，公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业在2020年1月20日已签订生效的《股权转让协议》基础上签订补充协议，在《股权转让协议》约定的款项支付安排基础上，公司同意在补充协议生效之日起三个工作日内向交易对方支付15,000万元。该笔资金中的10,000万元由交易对方出借给标的公司使用，并由李振水和公司共同监管使用。

　　2020年7月8日公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金人民币97,969万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的赤峰宇邦矿业有限公司宇邦矿业65%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　4.本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有的C1500002011114210120007号采矿许可证、T15120080702013873号勘探许可证，权属清晰，矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。

　　5.本次股权收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易金额97,969万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的36.76%，根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，本次交易能否获股东大会审议批准存在不确定性。

　　6.标的公司的矿业权价值及开发效益存在不确定性，标的公司所涉矿业权相关风险详见公司2020-006号公告《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》“六、交易标的涉及矿业权的信息”中的“（七）与矿业权有关的风险”。

　　7.本次交易为公司收购标的公司部分股权，矿业权仍在标的公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2020年1月19日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过公司以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购自然人李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业34%股权股权事项，为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款，在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价；2020年5月27日公司在指定媒体上刊登关于收购赤峰宇邦矿业有限公司股权事项的进展公告，公司与交易对方、标的公司签署《股权转让协议之补充协议（一）》，调整付款计划，约定在补充协议生效之日起三个工作日内向交易对方支付15,000万元，且转让方有意向将标的公司累计65%的股权转让给本公司，具体交易价格以具有证券业务资格的评估值为基础各方协商确定。上述事项具体内容详见公司分别于2020年1月21日、2020年5月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-006、2020-030）。现公司就上述股权收购事项的进展情况作如下公告：

　　一、概述

　　根据交易安排，公司聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实，聘请天健会计师事务所、中远致水资产评估公司对标的资产进行了审计、评估，现依据相关结论，标的公司资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协商，公司、交易对方及标的公司三方拟在已签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议（一）》的基础上，签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定以97,969万元的价格收购宇邦矿业65%股权收购事宜。

　　2020年7月8日公司召开第十一届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权的议案》，公司独立董事亦就该事项发表同意的独立意见。

　　本次交易金额97,969万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的36.76%，根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为自然人李振水、李汭洋、李振斌，不是失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　交易对方基本情况详见2020年1月21日公司在指定媒体上披露的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》公告编号：2020-006。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　■

　　标的公司目前依法拥有证号为C1500002011114210120007号采矿许可证，对应矿山为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿（以下简称“双尖子山银铅矿”），矿区面积为10.9456平方公里。同时，标的公司拥有证号为T15120080702013873号勘探许可证，勘查项目名称为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山铅锌多金属勘探，勘查面积为19.76平方公里。

　　（二）标的公司一年近一期经营情况

　　根据具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】8-304号《审计报告》，标的公司最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）与公司的关联关系说明

　　标的公司宇邦矿业与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　（四）标的公司矿业权情况

　　标的公司拥有一宗采矿权和包围采矿权的一宗探矿权：

　　1、采矿权

　　■

　　2、探矿权

　　■

　　交易标的宇邦矿业的基本情况以及涉及矿业权信息的具体相关内容详见公司2020年1月21日在指定媒体上披露的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》公告编号：2020-006；另对于宇邦矿业拥有的采矿权及探矿权，有效期分别至2020年10月26日及2020年7月21日届满,对此交易方承诺及保证，在上述有效期届满后，由其配合宇邦矿业按照国土资源部门的规定办理完毕续期换证工作，公司应予以积极配合及支持。如果宇邦矿业届时无法续期换证的，公司有权单方按照《股权转让协议》约定解除股权转让协议及补充协议、取消股权转让。

　　四、本次交易

　　（一）本次交易定价依据

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的【评中水致远评报字（2020）第030031号】《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，于评估基准日2020年3月31日，宇邦矿业股东全部权益价值评估值为158,805.53万元，本次交易价格以该权益价值为基础，协商确定标的公司估值为150,721.54万元，对应65%股权价值为97,969万元。

　　（二）中水致远资产评估有限公司出具的评估结论

　　在评估基准日2020年3月31日持续经营前提下，宇邦矿业评估前(经审计)账面资产总额为36,043.65万元，负债总额为23,415.55万元，所有者权益额为12,628.11万元；评估后资产总额182,221.64万元，负债总额为23,416.11万元，所有者权益价值为158,805.53万元，评估增值146,177.42万元，增值率为1,157.56%。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年3月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　经评估，在评估假设条件下，于评估基准日2020年3月31日，宇邦矿业股东全部权益价值为158,805.53万元。

　　（三）交易完成前后标的公司股权结构

　　■

　　本次交易完成后，宇邦矿业的股权结构如下：

　　（四）治理结构安排

　　本次65%股权转让完成后，标的公司董事会成员五人。其中李振水委派一人，公司委派四人。董事长由公司委派董事担任。副董事长由李振水委派的董事担任，协助董事长管理标的公司业务，并分管标的公司销售业务。

　　标的公司设监事会，李振水委派一名监事，公司委派一名监事，职工代表监事一人，监事会主席由李振水委派监事担任。

　　标的公司的总经理人选由公司推荐，由董事会聘任。公司组织架构的设定由总经理提出方案，报股东会批准。

　　五、行业情况及资源验证结论

　　宇邦银多金属矿项目备案储量为15897.87万t，系目前国内发现的最大银矿，且该矿的银铅锌矿化范围广，未来增储前景良好。银有许多独特的物理和化学性质,它的延展性仅次于黄金，且具有良好的导电性和导热性、反射性能，此外，银还有抗菌作用。凭借以上优异的性能，银被广泛应用于电子电气、光伏、成像、钎焊、化工、环保等细分行业的工业领域，以及银饰、银器、银币、银条等的消费和投资领域。全球银的供应主要来自矿物银和再生银。目前全球白银消费的40%用于珠宝、银币银条和银器，剩下的60%是工业应用。在工业应用场景中电子行业使用占比最高，下游需求主要为光伏新能源和电子通讯领域，而电子信息行业也是未来全球经济增长的核心动力之一，对银金属的需求量也将呈现增长态势。

　　根据河北华勘地质勘查有限公司2020年5月24日出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿资源储量核查阶段小结》以及2020年7月1日出具《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿资源储量核查报告》显示：

　　1、有色金属矿产地质调查中心2017年7月编制的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》（内国土资储备字【2017】120号）资源储量估算结果基本可靠。

　　2、通过实物资料和编录资料核查，可以确定在资源核查过程中从矿山收集的钻孔、坑道等资料是基本真实可靠的。

　　3、通过对地表113个钻孔标桩和5个井口的实地核查并开展工程点测量，118个工程地表标记均是真实存在的，判断勘探报告中的工程是真实存在且可靠的。

　　4、项目组各项核查工作均按照设计和规范完成，核查质量合格，样品分析内外检合格率均合格，本次核查化验数据可靠性强。

　　六、《股权转让协议之补充协议（二）》的主要内容

　　待本交易事项经公司股东大会审议批准后，交易对方李振水（甲方一）、李汭洋（甲方二）、李振斌（甲方三）（以上合称为甲方）将与公司（乙方）、宇邦矿业（丙方）签署《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称本协议）。拟签订协议的主要条款如下：

　　第一条：股权转让价款

　　1.1 甲方同意将其持有的标的公司65%的股权以97,969万元（大写：人民币玖亿柒仟玖佰陆拾玖万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按照该价格受让标的公司65%的股权。

　　第二条：股权转让价款的支付

　　2.1 三方同意，股权转让价款由乙方按照下述约定支付：

　　（1）在本补充协议2.1条第（3）款约定的最后一期股权转让价款支付当日或按照本补充协议2.4条约定在本补充协议签订后十二个月付款期限届满时（以时间在前者为准），乙方已向甲方支付的6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）诚意金及9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）借款，合计15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整），将自动转为乙方支付受让标的公司股权之部分股权转让价款，且自本补充协议生效之日起乙方即确认豁免甲方按照《股权转让协议》第3.2条约定支付的借款利息。

　　（2）乙方按照《股权转让协议之补充协议（一）》约定向甲方支付15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。

　　（3）本补充协议约定的剩余股权转让价款67,969万元（大写：人民币陆亿柒仟玖佰陆拾玖万元整）由乙方在本补充协议签订之日起十二个月内支付给甲方。

　　2.2 个人所得税的代扣代缴安排

　　三方同意，甲方因本次股权转让须依法缴纳的个人所得税由甲方承担，由乙方依法代扣代缴；乙方代扣代缴个人所得税的税款所需资金由乙方从应付甲方2.1条第（3）款项下最后一笔股权转让价款中扣付给税收征管机关。

　　2.3 甲方指定收款账户信息

　　2.4 特别约定

　　若乙方未在本补充协议签订后十二个月内足额支付全部股权转让价款的，甲方有权仅将其持有标的公司34%的股权以36,000万元（大写：人民币叁亿陆仟万元整）的交易对价转让给乙方，其余股权不再转让。届时如乙方实际支付股权转让价款超出36,000万元，则甲方应在乙方通知按照34%股权交易及退还超付款项之日起七个工作日内，将超出部分无息退还给乙方；届时如乙方实际支付股权转让价款不足36,000万元的，应在收到甲方通知后的七个工作日内补足。甲方收取的36,000万元应按照《股权转让协议》第7.2条相关约定扣缴相应税款。在前述情形下，股权过户后标的公司股权结构为：乙方持有34%，甲方一持有51%，甲方二持有15%。

　　在乙方持有标的公司34%的股权情况下（如发生上述情形，但双方未能在本补充协议签订后十四个月内完成34%股权变更至乙方名下的，仍按下列约定执行）：

　　2.4.1 乙方应在乙方持有标的公司34%的股权之日起（如发生甲方仅将其持有标的公司34%的股权以36,000万元的交易对价转让给乙方，其余股权不再转让的情形，但双方未能在本补充协议签订后十四个月内完成34%股权变更至乙方名下的，则自前述十四个月届满之日起）一个月内将标的公司的治理结构调整如下：

　　2.4.1.1标的公司董事会成员五人。其中甲方一委派四人，乙方委派一人。董事长由甲方一委派董事担任。副董事长由乙方委派的董事担任，协助董事长管理标的公司业务，并分管标的公司销售业务。

　　本次34%股权转让完成后，标的公司股东会审议公司章程修订、增加减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、弥补亏损方案的决议事项，须经全体股东同意通过方为有效。标的公司发生的对外投资（金额超过500万元）、处置资产（金额超过100万元）、对外提供担保、借款（包括标的公司把钱出借给第三方累计超过200万元及向第三方举债累计超过200万元两种情况）或融资、资产抵押（包括采矿权抵押）、对外提供财务资助和捐赠，均应提交标的公司股东会审议，且须经全体股东同意通过方为有效。股东会审议的其他事项，经二分之一以上有表决权股东通过即为有效。涉及关联交易的，关联股东回避表决，由非关联股东表决审议通过。上述股东会的职权不得授权由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　2.4.1.2 标的公司设监事会，甲方一委派一名监事，乙方委派一名监事，职工代表监事一人，监事会主席由乙方委派监事担任。

　　2.4.1.3 标的公司总经理人选由甲方一推荐，由董事会聘任。公司组织架构设定由总经理提出方案，报股东会批准。标的公司的一名副总经理由乙方推荐人选担任。标的公司的井巷工程由乙方推荐的副总经理分管，井巷工程的验收和结算须由该副总经理签字方可结算。

　　2.4.2 为了标的公司能尽快实现达标达产目标，甲乙双方经协商一致后可寻求外部合作伙伴共同参与标的公司的生产建设和运营，参与形式另行协商。

　　2.4.3 甲方一及甲方二有权将其持有的标的公司66%股权转让给第三方。

　　2.4.4 甲方一及甲方二将其持有的公司66%股权设置质押的，乙方应同意并予以配合。

　　第三条：股权转让过户交割

　　3.1 三方同意，在乙方按照本补充协议2.1条约定支付股权转让价款达到97,969万元（大写：人民币玖亿柒仟玖佰陆拾玖万元整）之日起十个工作日内，甲乙双方将标的公司100%股权质押担保解除并将标的公司65%的股权过户至乙方名下，办理完毕标的公司股东及股权结构的工商变更登记手续。

　　3.2 三方同意，若乙方未能在本补充协议签订后十二个月内足额支付全部股权转让价款的，则乙方按照本补充协议2.4条约定受让甲方34%股权，甲乙双方应在前述十二个月届满时并乙方累计支付36,000万元（含代扣代缴税款）股权转让价款后的十个工作日内，将标的公司100%股权质押担保解除并将标的公司34%的股权过户至乙方名下，办理完毕标的公司股东及股权结构的工商变更登记手续。

　　3.3 《股权转让协议》第3.5条约定内容变更为：“若因甲方原因导致股权转让逾期过户交割的，则甲方应就乙方已支付股权转让价款按年化12%向乙方支付违约金（但非因甲方或标的公司的原因导致的逾期甲方无需支付前述违约金）。”

　　第四条：本次65%股权转让完成后标的公司治理结构

　　4.1 本次65%股权转让完成后，标的公司董事会成员五人。其中甲方一委派一人，乙方委派四人。董事长由乙方委派董事担任。副董事长由甲方一委派的董事担任，协助董事长管理标的公司业务，并分管标的公司销售业务。

　　本次65%股权转让完成后，标的公司股东会审议公司章程修订、增加减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、弥补亏损方案的决议事项，须经全体股东同意通过方为有效。标的公司发生的对外投资（金额超过500万元）、处置资产（金额超过100万元）、对外提供担保、借款（包括标的公司把资金出借给第三方累计超过200万元及向第三方举债累计超过200万元两种情况）或融资、资产抵押（包括采矿权抵押）、对外提供财务资助和捐赠，均应提交标的公司股东会审议，且须经全体股东同意通过方为有效。股东会审议的其他事项，经二分之一以上有表决权股东通过即为有效。涉及关联交易的，关联股东回避表决，由非关联股东表决审议通过。上述股东会的职权不得授权由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　4.2 标的公司设监事会，甲方一委派一名监事，乙方委派一名监事，职工代表监事一人，监事会主席由甲方一委派监事担任。

　　4.3 标的公司的总经理人选由乙方推荐，由董事会聘任。公司组织架构的设定由总经理提出方案，报股东会批准。标的公司的一名副总经理由甲方一推荐人选担任，协助总经理工作。标的公司的井巷工程由甲方一推荐的副总经理分管，井巷工程的验收和结算须由该副总经理签字方可结算。

　　第五条：过渡期管理事项调整及标的公司后续建设融资、股东分红安排

　　5.1 2019年10月1日至标的公司65%（或34%）股权过户至乙方名下当日期间为过渡期。

　　5.2 自本补充协议签订日至过渡期结束，双方共同成立过渡期管理委员会，负责标的公司经营管理；过渡期产生的所有损益，按照股权交割后双方实际持股比例享有和承担。

　　5.3 在乙方持有标的公司65%股权前提下，《股权转让协议》第3.7条约定内容变更为：

　　“标的公司承诺，标的公司不得以其拥有的矿业权为标的公司以外的其他第三人提供担保（甲乙双方同意的除外）。甲乙双方同意，《股权转让协议之补充协议（二）》签订后，标的公司生产建设和运营所需资金由乙方负责筹措，相关费用和资金成本由标的公司承担，甲乙丙三方应在资金筹措过程中提供必要的便利和协助（但如需甲方提供担保，甲方仅限于以其所持有的标的公司股权提供质押担保，无需以股东个人名义提供其他担保）。对于乙方以其持有的标的公司股权设置质押的，甲方须同意并予以配合。但甲方对外提供股权质押的，须征得乙方同意后方可办理。”

　　5.4 在乙方持有标的公司65%股权前提下，《股权转让协议》第4.6条约定内容变更为：

　　“甲方及乙方应共同推进标的公司管理高效、人员精简、效益最大化。如因本次标的公司65%的股权转让、标的公司生产建设及运营所需资金存在缺口需要向金融机构申请贷款时需要股东和标的公司提供担保的，甲乙双方应将以其持有全部的标的公司股权提供担保（但甲方仅限于以其所持有的标的公司股权提供质押担保，无需以股东个人名义提供其他担保）；标的公司应将以其所有的矿业权、固定资产、机器设备等在内的全部资产提供担保。”

　　5.5 在乙方持有标的公司65%股权的前提下，乙方和丙方同意，无论标的公司借款还是融资或者从事其他经营行为，若需要甲方协助或提供帮助的，甲方除以其持有的标的公司股权进行股权质押外，甲方均无需以股东个人名义提供其他担保。

　　5.6 甲乙双方同意在标的公司每年度审计报告出具日后一个月内由股东会对现金分红进行决议，偿还负债后的现金分红比例不低于其当年实现的可供分配利润的80%（股东另行协商一致的除外）。标的公司须在股东会做出现金分红决议后的二十个工作日内实施完毕现金股利派发。

　　第六条：关于《股权转让协议》第6.2条、第6.3条、第6.4条款的修订

　　6.1 三方确认并同意，《股权转让协议》第6.2条之约定自本补充协议生效之日起终止。

　　6.2 三方确认并同意，《股权转让协议》第6.3条之约定已由三方实际履行完毕，各方均无异议，该条款因履行完毕而终止。

　　6.3 三方确认并同意，《股权转让协议》第6.4条之约定因三方履约完毕而终止。

　　第七条 关于《股权转让协议》第8.1条和第9.2条约定的修订

　　7.1 三方确认并同意，自乙方持有标的公司股权达到65%之日起标的公司应办理的所有手续及事项，甲乙双方予以协助、配合，并取消《股权转让协议》中甲方对此作出的所有承诺与保证。

　　7.2 三方确认并同意，《股权转让协议》第9.2条自本补充协议生效之日终止。

　　第八条 鉴于标的公司使用股东方的资金，甲乙丙三方同意，由标的公司按年化8%向出借股东支付资金实际使用期间的利息。且在标的公司有盈利的情况下应优先偿还股东借出的借款。

　　第九条 甲乙双方同意，在乙方持有标的公司65%股权过户完成之日起1个月内，双方共同按照各自持股比例增资，将标的公司的注册资本增加到人民币2亿元，增资后股东持股比例与增资前相同。

　　第十条 三方确认并同意，本补充协议签订生效后，《股权转让协议》中有关与本补充协议约定相关条款、条件及内容与本补充协议相冲突的，以本补充协议约定为准；本补充协议未修订的相关条款、条件及内容，按照《股权转让协议》之约定继续生效履行。

　　第十一条 本补充协议由三方签字盖章并经乙方内部有权机构审议通过后生效。

　　第十二条 本补充协议为《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议（一）》为不可分割的组成部分，具有同等法律效力。《股权转让协议之补充协议（一）》解除的，本补充协议自动解除。

　　七、本次交易收购目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 交易目的及影响　

　　本次交易前，公司拟收购宇邦矿业34%的股权；本次交易完成后，公司将持有宇邦矿业65%的股权，实现绝对控股。宇邦矿业拥有双尖子山银铅矿采矿权和双尖子山铅锌多金属矿勘探权，银、铅、锌资源丰富，未来发展前景广阔，若本次交易能顺利实施，将有利于公司未来在贵金属银生产方面奠定一定的行业基础，且有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略规划及全体股东利益。本次收购资金公司将以自有资金及自筹资金进行支付，预计不会影响公司现金流的正常运转。

　　（二）存在的风险

　　1、本次交易涉及矿业权相关的特别风险请参见2020年1月21日公司在指定媒体上披露的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》“六、交易标的涉及的矿业权信息”中的“（七）与矿业权相关的风险”。

　　2、受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对标的公司后续的整合管理也存在一定的风险和不确定性。

　　敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　1、公司第十一届董事会第八次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定；

　　2、本次交易中标的资产的交易价格参照评估价值并经交易各方协商确定，标的公司资源储量丰富，未来发展前景良好，交易定价依据符合市场原则，交易价格公正、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

　　3、本次交易将有利于增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，符合公司战略发展和全体股东的利益。

　　综上，我们认为本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故我们一致同意公司与交易方、标的公司签署补充协议收购宇邦矿业65%股权。

　　九、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、河北华勘地质勘查有限公司出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿资源储量核查报告》；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】8-304号《审计报告》；

　　5、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2020】第030031号《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

　　6、拟与交易各方签署的《股权转让协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年7月8日

　　证券代码：000688   证券简称：国城矿业             公告编号：2020-037

　　国城矿业股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年7月30日（星期四）14:30召开2020年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年7月30日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月30日的交易时间：即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年7月30日09:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月27日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年7月27(星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1.00   收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见本公司于2020年7月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、本次股东大会审议提案系特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、 现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2020年7月28日- 2020年7月29日 9:00- 17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式：

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联系人：任媛

　　联系电话：010-57090086

　　传　　真：010-57090060

　　电子邮箱：572193914@qq.com

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、 备查文件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年7月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年7月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月30日上午9：15，结束时间为2020年7月30日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人(或单位)签名或盖章：                   身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                   股东账号：

　　受托人签名：                                 身份证号码：

　　受托日期：                                   有效期限：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）