深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　股票代码：000042          股票简称：中洲控股    公告编号：2020-36号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十九次会议通知于2020年5月14日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2020年5月18日以通讯方式召开，以通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为关联方提供担保的议案》。

　　董事会同意本次为关联方提供担保的议案，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2020-37号公告《关于为关联方提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　　2、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定子公司惠州市银泰达实业有限公司融资担保额度的议案》。

　　董事会同意本次关于核定子公司惠州市银泰达实业有限公司融资担保额度的议案。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2020-38号公告《关于核定子公司惠州市银泰达实业有限公司融资担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 公司第八届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十八日

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股           公告编号：2020－37号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于向关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联担保情况概述

　　2018年1月，经公司董事会及股东大会审议同意，公司向关联方中洲（集团）控股有限公司[以下简称“买方”或“中洲（集团）”]出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司[现已更名为“中洲置业有限公司”，以下简称“目标公司”]的全部已发行股份及卖方债权，上述交易已于2019年7月18日完成交割。该交易完成后，公司为目标公司部分借款提供担保尚在存续期，构成公司为关联方提供担保。

　　截至目前，上述担保已部分解除，部分借款即将到期，因经营需要，目标公司拟向金融机构申请部分借款展期，受目前内保外贷政策限制，借款展期后需继续由中洲控股为目标公司提供担保续期，为此，公司拟为目标公司提供担保，具体情况如下：

　　公司拟向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以本公司开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不超过2年。

　　公司拟向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心A座35A至40A共6套物业提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为人民币捌亿元，延期不超过2年。

　　买方及其关联方以包括目标公司100%股权、爱心人寿保险股份有限公司2亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供资产反担保，同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。

　　目标公司为公司实际控制人控制的其他企业，上述担保事项构成关联担保。本次为关联方提供担保事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。根据公司《章程》规定，该笔担保须经公司股东大会审议通过，届时，关联股东亦需回避表决。

　　二、被担保人暨关联方的基本情况

　　1、 公司名称：中洲置业有限公司，英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong)Company Limited

　　2、 注册地：香港

　　3、 注册资本：1万港元

　　4、 注册编号：2202482

　　5、 成立日期：2015年2月10日

　　6、 业务性质：投资

　　7、 股权架构图：（披露到自然人）

　　■

　　8、被担保方为公司实际控制人控制的其他企业，与公司构成关联关系，中洲置业有限公司非失信被执行人。

　　9、主要财务数据如下：

　　单位：港币万元

　　■

　　单位：港币万元

　　■

　　三、担保事项的主要内容

　　公司拟向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以本公司开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不超过2年。

　　公司拟向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心A座35A至40A共6套物业提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为人民币捌亿元，延期不超过2年。

　　买方及其关联方以包括目标公司100%股权、爱心人寿保险股份有限公司2亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供资产反担保。同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。

　　四、董事会意见

　　本次为关联方提供担保，是2018年出售目标公司时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。本次关联担保，买方及其关联方提供了资产反担保，同时在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。买方及其关联方提供的资产反担保可以覆盖公司的担保风险。

　　本次关联担保是前次业务的展期，董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，董事会审议本次关联担保事项时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。买方及其关联方提供了相应的资产反担保，并按年化1%收取担保费，本次关联担保不会对公司独立性造成影响，不会损害上市公司及其股东，尤其是中小股东的权益。

　　通过对被担保方征信及资产、负债情况的了解，董事会认为被担保方具备偿还债务的能力，关联方提供的反担保措施可以保障上市公司利益，因此董事会同意本次向目标公司提供担保的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　　2、本次向关联方提供担保是2018年出售中洲投资控股（香港）有限公司时公司为其提供担保的融资到期原业务展期需要。本次关联担保，目标公司及其关联方提供了资产反担保，可以覆盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%向被担保方收取担保费。该笔担保不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　全体独立董事同意将《关于为关联方提供担保的议案》提交公司第八届董事会第三十九次会议审议，届时关联董事须回避表决。

　　独立意见：

　　1、本次《关于向关联方提供担保的议案》经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　　3、本次关联担保主要是公司2018年出售中洲投资控股（香港）有限公司时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。关联方提供了资产反担保，可以覆盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%向被担保方收取担保费。该笔关联担保符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于向关联方提供担保的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司为目标公司及其关联方提供的担保余额为 423,198 万元。公司及控股子公司累计对外担保总余额为1,219,388.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为161.38%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为451,477.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为59.75%；公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于为关联方提供担保的事前认可意见；

　　3、独立董事关于为关联方提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年五月十八日

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股           公告编号：2020－38号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于核定子公司惠州市银泰达实业有限公司融资担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　因经营需要，公司控股子公司惠州市银泰达实业有限公司（以下简称“银泰达实业”）拟向各金融机构申请贷款不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过5年，资金用于中洲半岛城邦项目建设。

　　本公司同意为银泰达实业申请上述贷款提供不超过人民币壹拾伍亿元整的全额担保，担保的范围为贷款本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。在上述审定的担保额度范围内，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　上述担保计划经股东大会审议批准后，股东大会授权董事会审议担保额度项下每一单笔担保的具体事项，董事会在取得股东大会上述担保审议授权的同时授权公司董事长决定担保额度项下每一单笔担保的具体事项。

　　上述事项已经公司2020年5月18日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，该事项须经公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 公司名称：惠州市银泰达实业有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91441322745549049A

　　3、 成立日期：2002年12月23日

　　4、 注册地点：博罗县罗阳镇城东区曙光路68号江山美苑C1栋(二楼)

　　5、 法定代表人：康卫兵

　　6、 注册资本：5000万元

　　7、 经营范围：房地产开发、房产销售、室内外装饰、土石方基础工程、管道工程（凭资质证经营）;销售；建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、 股权架构如下：

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　　9、主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　单位：人民币万元

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　　三、担保事项主要内容

　　公司为银泰达实业申请上述贷款提供不超过人民币壹拾伍亿元整的全额担保，担保的范围为贷款本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。在上述审定的担保额度范围内，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　四、董事会意见

　　根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，公司董事会同意公司为银泰达实业申请上述贷款提供不超过人民币壹拾伍亿元整的全额担保，担保的范围为贷款本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。在上述审定的担保额度范围内，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　公司本次担保系对合并报表范围内控股子公司提供担保，其它股东未提供同比例担保，主要由于该项目由公司操盘，对项目公司形成绝对控制，其余股东不参与项目公司日常经营活动决策。本次融资以项目公司资产作为优先抵押，本次担保是为满足金融机构的要求作出的增信措施。董事会认为，公司为银泰达实业提供全额担保，风险较小且可控，不会对公司的经营活动造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

　　该事项须经公司股东大会审议通过。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为3,248,074.00万元。公司及控 股子公司对外担保总余额为1,219,388.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为161.38%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为451,477.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为59.75%；公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年五月十八日

　　股票代码：000042          股票简称：中洲控股            公告编号：2020－39号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于2019年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了公司2020-28号公告《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　2020年5月18日，公司收到控股股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）《关于新增股东大会议案的提议》，提请公司将以下议案作为临时议案增加到公司2019年度股东大会进行审议。

　　1、《关于为关联方提供担保的议案》；

　　2、《关于核定子公司惠州市银泰达实业有限公司融资担保额度的议案》。

　　以上议案已经公司2020年5月18日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，详情请见公司于5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上披露的本公司2020-36号、2020-37号、2020-38号公告。

　　经核查，中洲置地及其一致行动人深圳市前海君至投资有限公司及深圳市中洲创业投资有限公司现合计持有公司52.35%的股份，其提案内容未超出法律法规和公司《章程》的规定，且提案程序亦符合《深交所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交拟于2020年6月12日召开的公司2019年度股东大会审议。

　　除增加上述议案外，公司于2020年4月29日刊登的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》列明的其他事项不变，现对该通知进行补充更新如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会是公司2019年度股东大会。

　　2、本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第三十八次会议审议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、现场会议时间：2020年6月12日（星期五）下午14：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020年6月12日上午9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月12日上午9:15至2020年6月12日下午15:00之间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月5日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：现场会议地点为深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

　　二、会议审议事项

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　　说明：

　　1、 本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2019年度述职。

　　2、上述提案内容已经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过，详细内容见公司2020年4月29日、2020年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　4、登记时间：2020年6月11日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

　　会务联系人：黄光立电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

　　联系电话：0755-88393609        传  真：0755-88393600

　　登记地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼董事会办公室。

　　本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360042。

　　2、投票简称：中洲投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月12日上午9：15，结束时间为2020年6月12日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　　3、中洲置地《关于新增股东大会议案的提议》。

　　特此公告

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年五月十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股份性质：委托人股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　授权委托代理人签名：身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名及公章）：

　　委托日期：2020年  月   日