天水众兴菌业科技股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：天水众兴菌业科技股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　股票代码：002772      股票简称：众兴菌业     公告编号：2020-045

　　债券代码：128026      债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关规定，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　本报告期，公司募集资金存放与实际使用情况包括非公开发行 A 股普通股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金。

　　（一）非公开发行A股普通股股票

　　经中国证券监督管理委员会于2016年7月18日签发的证监许可【2016】1329号文《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年08月05日向特定投资者非公开发行A股普通股股票53,683,333.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.00元，股款以人民币现金缴足。截至2016年08月05日，非公开发行A股股票募集资金总额为人民币112,735.00万元，上述募集资金总额扣除券商承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币1,989.38万元，实际募集资金净额为人民币110,745.62万元（以下简称：“2016年8月定向增发”）。截至2016年08月05日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2016）080006号验资报告。

　　截至2019年12月31日，2016年8月定向增发募集资金存放银行本息（扣除银行手续费支出）共计人民币117,270.60万元，公司本年度使用金额为人民币20,858.42万元，累计使用金额为人民币97,454.20万元，尚未使用的募集资金余额为人民币19,816.40万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　（二）公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会于2017年11月07日签发的证监许可【2017】2002号文《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司公开发行面值不超过92,000万元的可转换公司债券，按面值平价发行，期限为6年。公司于2017年12月13日完成可转换公司债券的公开发行，募集资金总额为人民币92,000万元。上述募集资金总额扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币1,710.00万元后，实际募集资金净额共计人民币90,290.00万元（以下简称：“2017年12月可转换公司债券”）。截至2017年12月19日，上述可转换公司债券募集资金已全部发行到位，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2017）080011号验资报告。

　　截至2019年12月31日，上述公开发行可转换公司债券募集资金存放银行本息（扣除银行手续费支出）共计人民币92,136.82万元，公司本年度使用金额为人民币5,117.32万元，累计使用金额为人民币51,874.27万元，尚未使用的募集资金余额为人民币40,262.54万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关规定制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　1、非公开发行A股普通股股票

　　（1）2016年08月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”募集资金28,562.00万元，存于账号为729030110018010091590募集资金专户。该募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已按计划完成。

　　（2）2016年08月22日，公司、公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募集资金28,156.00万元，存于账号为729030110018010091818募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为3,484.36万元，目前该募集资金项目正在实施中。

　　（3）2016年08月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”募集资金18,254.00万元，存于账号为729030110018010091666募集资金专户。

　　2016年08月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金18,258.00万元，存于账号为729030110018010091742募集资金专户。

　　2018年03月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，2018年04月13日召开2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，董事会及股东大会同意将“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”和“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”两个项目募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。

　　2018年04月23日，公司、公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，将两项目募集资金本金36,512.00万元和利息2,415.55万元合计38,927.55万元转入安徽众兴菌业科技有限公司在交通银行天水分行开立的729030110018010114294募集资金专项账户。

　　2018年04月26日，原募集资金投资项目“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”的专项存储账户已注销完毕，相应的募集资金监管协议自动终止。

　　（4）2016年08月22日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”募集资金17,515.62万元，存于账号为729030110018010091265募集资金专户。

　　该募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已按计划完成。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　（1）2018年01月11日，公司、公司全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”募集资金42,290.00万元，存于账号为729030128018010068657募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为12,470.15万元。

　　（2）2018年01月11日，公司、公司全资子公司武威众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募集资金24,000.00万元，存于账号为729030110018010112000募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为5,413.02万元。

　　（3）2018年01月11日，公司、公司全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募集资金24,000.00万元，存于账号为61012400200013650募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为22,379.37万元，目前该募集资金项目正在实施中。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行A股普通股股票

　　本公司非公开发行A股普通股股票募集资金2019年度募集资金的实际使用情况请详见“2016年8月定向增发募集资金使用情况对照表”（附表1-1）及“2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表（附表1-2）“。

　　（二） 公开发行可转换公司债券

　　本公司公开发行可转换公司债券募集资金2019年度募集资金的实际使用情况请详见“2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表2-1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募投项目的资金使用情况请详见“2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表”（附表1-2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2019年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司对本公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

　　综上所述，保荐机构认为：众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1-1：募集资金使用情况对照表（2016年8月定向增发募集资金使用情况对照表）

　　附表1-2：变更募集资金投资项目情况表（2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表）

　　附表2-1：募集资金使用情况对照表（2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表）

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2020年04月28日

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