上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明

原标题：上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明

　　证券代码：603960             证券简称：克来机电           公告编号：2020-045

　　转债代码：113552 转债简称：克来转债

　　一、重大资产重组的基本情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 6 日、2018 年 1 月 12 日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议，2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司的控股子公司南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“南通凯盈”）以 21,000.00万元的价格向美国合联国际贸易澳门有限公司（以下简称“合联国际”）收购其持有的上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”）100%股权。本次交易的标的资产为上海众源 100%股权，交易对价为人民币 21,000万元，

　　上海众源于 2018 年 1 月 31 日向上海市嘉定区工商局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》并获受理， 2018 年 2 月 28 日上海市嘉定区工商局对上述申请予以核准，2018 年 3 月 5 日上海众源领取变更后的营业执照。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　(一)利润补偿期间

　　根据公司与合联国际签订的《股权出售与购买协议》，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。

　　(二)业绩承诺情况

　　根据本公司与合联国际签署的《股权出售与购买协议》，上海众源在2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800万元、2,200 万元和 2,500 万元。

　　(三)补偿的方式及实施

　　1、实际净利润的确定

　　根据《股权出售与购买协议》，双方同意由本公司在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券、期货业务资格的审计机构审计后确定。

　　2、利润承诺补偿及补偿的实施

　　上海众源在承诺年度内的承诺业绩合计为扣除非经常性损益后的净利润 6,500 万元，若无法实现承诺业绩之和，则合联国际应对本公司予以如下现金补偿：

　　(1)若实际业绩之和低于承诺业绩之和，但不低于 4,500 万元，合联国际应按照如下公式计算出来的金额全额补偿予本公司：

　　（承诺业绩之和–实际业绩之和）/（承诺业绩之和–4,500 万元）*(2.1 亿初始估值-1.785 亿) ；

　　(2)若实际业绩之和低于 4,500 万元，但不低于 3,500 万元，合联国际应按照如下公式计算出来的金额全额补偿予本公司：

　　（4,500 万元–实际业绩之和）/（4,500 万元-3,500 万元）*(1.785 亿-1.45亿)+3,150 万元 ；

　　(3)若实际业绩之和低于 3,500 万元，合联国际应向本公司补偿现金 6,500 万元。

　　现金补偿义务发生时，本公司可直接从剩余转让价款中直接扣除，若剩余转让价款不足以支付约定的现金补偿金额，则合联国际应不迟于 2020 年 7月 1 日支付剩余现金补偿金额。

　　三、业绩承诺完成情况

　　公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11229号），上海众源业绩承诺完成情况如下：

　　上海众源在2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日