武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二十九次临时会议决议公告

　　证券代码：002159     证券简称：三特索道     公告编号：2020-21

　　武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次临时会议通知于2020年3月30日以短信、电子邮件、书面送达的形式发出，会议于2020年4月1日以通讯方式召开。会议由董事长卢胜先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体监事列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》等规定。

　　经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

　　一、审议通过公司《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》；

　　同意公司与五峰长禹水务投资开发有限公司签订《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，将公司所持全部湖北柴埠溪旅游股份有限公司46.84%股权以10,960万元的价格转让给五峰长禹水务投资开发有限公司，并将该议案提交公司股东大会审批。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年4月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议第十届董事会第二十七次临时会议及本次董事会需提交至股东大会审议的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：002159        证券简称：三特索道        公告编号：2020-22

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易存在以下情况，请投资者注意风险、谨慎投资：本次交易尚需经交易双方权力机构及交易对方主管部门批准后生效。

　　一、交易概述

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）持有湖北柴埠溪旅游股份有限公司（以下简称“柴埠溪公司”或“目标公司”）46.84%的股权。公司与五峰长禹水务投资开发有限公司（以下简称“长禹公司”或“甲方”）签订了《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，拟将所持全部柴埠溪公司46.84%股权以10,960万元的价格转让给长禹公司。

　　2020年4月1日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审批，经交易双方权力机构及交易对方主管部门批准后生效。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方名称：五峰长禹水务投资开发有限公司

　　统一社会信用代码：91420529591467381T

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：五峰渔洋关镇幸福大道44号

　　法定代表人：尹迪

　　注册资本：26,000万元

　　成立日期：2012年3月12日

　　营业期限：长期

　　经营范围：水利项目投资建设、经营管理；城镇集镇供水投资建设；污水处理投资建设及经营管理；水电项目开发；集中式供水（限有经营资格的分支机构经营）；旅游项目规划、设计、开发，建设；露营地、酒店、旅游项目运营管理；房车租赁；帐篷租赁；汽车租赁（不含出租车）；餐饮、住宿服务；旅游接待服务；旅游及户外用品、工艺美术品、预包装食品、日用百货、卷烟、雪茄烟零售；儿童游乐项目服务；垂钓服务；户外拓展及户外运动组织服务；会务会展服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　长禹公司股东为中国农发重点建设基金有限公司、宜昌长乐投资集团有限公司和五峰土家族自治县国有资产监督管理局，实际控制人为国务院，具体的股权结构如下所示：

　　■

　　长禹公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　长禹公司最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据为长禹公司提供，2019年财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　（1）名称：湖北柴埠溪旅游股份有限公司

　　统一社会信用代码：9142050073911134XE

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：五峰土家族自治县渔洋关镇曹家坪村五组

　　法定代表人：张路生

　　注册资本：14,000万元人民币

　　成立日期：2002年6月6日

　　营业期限：长期

　　经营范围：旅游资源开发与经营；旅游基础设施建设；餐饮服务；食堂经营管理；旅游相关高科技研制、开发；旅游相关产品、非食用农产品及土特产品、百货生产、销售；旅游业务培训；旅游信息咨询服务；酒店投资及管理；对外投资及管理；策划与举办会务会展活动。

　　全体股东：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司持股49.59%，公司持股46.84%，五峰土家族自治县洋虎投资开发有限公司持股3.57%。

　　（2）本次交易标的为柴埠溪公司46.84%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。柴埠溪公司其他股东自愿放弃该股权优先认购权。

　　（3）根据交易双方共同聘请的湖北天地源房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告（天地源资评报字[2019]第131号）（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日2019年6月30日，柴埠溪公司所有者权益账面值为9,425.66万元，股东全部权益评估价值为 23,451.62万元。

　　（4）柴埠溪公司于2002年6月6日发起设立，一直经营柴埠溪景区及景区内观光索道。公司于2010年1月7日经第七届董事会第十五次会议决议投资参股柴埠溪公司，公司出资1,778.5万元，收购并增资柴埠溪公司，持股1,700万股，占比42.5%；后于2010年11月15日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司按比例出资 1,942.8 万元，认购柴埠溪公司本次增资扩股的1,942.8万股，增资后公司持股比例45.535%；2011年8月19日，经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，公司增资2,914.24万元，本次增资后公司持有柴埠溪公司46.84%的股权。

　　（5）柴埠溪公司最近一年主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经审计。

　　2、交易标的评估审计情况

　　本次交易标的评估机构为湖北天地源房地产资产评估有限公司，已出具《资产评估报告》（天地源资评报字[2019]第131号），本项目评估报告的基准日为2019年6月30日。

　　柴埠溪公司2019年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的年度审计报告（天健鄂审[2020]10-1号）。

　　3、柴埠溪公司与公司不存在债权债务关系。

　　4、截至目前，公司不存在委托柴埠溪公司理财的情况。

　　5、公司为柴埠溪公司银行借款按照持股比例提供担保，同时柴埠溪公司为公司提供了反担保，具体情况及交易各方关于解除担保的约定详见本公告“四、交易协议的主要内容”部分。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与长禹公司签订的《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》主要内容如下：

　　1、关于股权转让价格的约定

　　“2.1 根据《资产评估报告》，截至资产评估基准日，目标公司股东全部权益价值为人民币23,451.62万元。

　　2.2 参照股东权益价值，经甲、乙双方协商，甲方收购乙方所持目标公司46.84%股权的转让价格为10,960万元。”

　　2、关于支付股权转让款的约定

　　“3.1 本协议签署日后三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的50%作为预付款。若本协议未被批准导致不能生效，乙方在二个工作日内全部返还预付款。

　　3.2 本协议生效日后三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的45%，并将剩余5%的股权转让款汇入乙方在五峰县内银行设立的甲、乙双方共管账户。

　　3.3 以上第3.2条约定的事项完成后，甲、乙双方立即开始办理股权工商过户手续。

　　3.4 股权交易完成日后三日内，甲、乙双方共同将共管账户上5%的股权转让款解付给乙方指定账户。”

　　3、关于解除担保的约定

　　公司存在为柴埠溪公司银行借款按照持股比例提供担保的情形，同时柴埠溪公司为公司提供了反担保。截至目前，公司为柴埠溪公司银行借款担保的余额为1,030.39万元。

　　根据《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，“乙方原为目标公司银行借款按照持股比例提供担保，目标公司为乙方提供反担保。本次股权交易完成日后，甲方承担乙方该项担保责任和义务，乙方不再承担该项担保责任和义务。甲乙双方共同向目标公司借款银行提出担保人变更申请，解除乙方该项担保，目标公司为乙方的反担保一并解除。”

　　4、关于目标公司治理的约定

　　“6.1 股权交易完成后，甲方成为目标公司股东，应享有股东的权利，承担股东的责任和义务。乙方将协助甲方依照目标公司章程的有关规定实现对目标公司董事会、监事会的改组，乙方原拥有的目标公司董事会、监事会席位可由甲方委派人员替换。

　　6.2 乙方在目标公司经营层中委派有总经理和1名副总经理岗位。在股权交易完成后，甲方可委派相应人员，依照目标公司章程规定，接替乙方委派人员上岗。

　　6.3 乙方向目标公司委派人员被替换后，遵照甲方意愿，乙方可随时将其召回。

　　6.4 在股权交易完成日前，目标公司原有股东继续承担目标公司安全生产和运营管理责任。”

　　5、关于违约责任的约定

　　“8.2 任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。

　　8.3 如一方违约，对方有权要求违约方承担股权转让款5%的违约金。

　　8.4 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。”

　　6、关于合同生效条件及其他约定

　　“11.3本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经各自权力机构及甲方主管部门批准后生效。

　　11.4 本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。”

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　五、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资产的其他安排。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次股权转让是为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益，并有利于缓解新冠肺炎疫情对公司业绩和现金流造成的冲击。

　　2、本次股权转让预计投资收益约7,200万元，将对公司业绩产生一定积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。

　　3、本次股权转让完成后，公司不再持有柴埠溪公司股权。

　　4、本次交易不涉及关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。

　　5、本次交易所收回资金，公司将主要用于归还银行贷款、投资或补充流动资金。

　　6、本次交易尚需经交易双方权力机构及交易对方主管部门批准后生效。基于交易双方达成的共识，交易双方将尽快完成审批程序。

　　7、长禹公司为国资企业，注册资本26,000万元，现净资产约58,000万元，具备交易支付能力，且已按照合同约定支付了股权转让款的50%作为预付款。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、交易标的湖北柴埠溪旅游股份有限公司相关资料；

　　3、交易对方五峰长禹水务投资开发有限公司相关资料；

　　4、《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》；

　　5、交易标的审计报告；

　　6、交易标的评估报告。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：002159             证券简称：三特索道          公告编号：2020-23

　　武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．本次召开临时股东大会的提案经公司第十届董事会第二十七次临时会议和第十届董事会第二十九次临时会议分别审议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为2020年4月17日（星期五）15:00时；

　　网络投票时间为2020年4月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年4月17日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月17日9:15——15:00期间任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年4月13日（星期一）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司及其一致行动人、委托代理人应回避表决本次股东大会上涉及关联交易的议案，并不接受其他股东委托投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》

　　以上提案已经公司第十届董事会第二十九次临时会议审议通过，具体内容详见2020年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的公告》。

　　（二）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　（三）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项表决）

　　1、发行股票类型和面值

　　2、发行方式和发行时间

　　3、发行对象和认购方式

　　4、定价基准日、发行价格与定价方式

　　5、发行数量

　　6、募集资金数量及用途

　　7、股份锁定期

　　8、上市地点

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　10、本次发行决议的有效期

　　（四）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　（五）《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　（六）《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　（七）《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　（八）《关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　（九）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　（十）《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　（十一）《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　（十二）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　（十三）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　以上提案已经公司第十届董事会第二十七次临时会议审议通过，具体内容详见2020年3月16日公司在巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn刊登的相关公告及文件。

　　以上第（三）、（四）、（七）、（八）、（九）、（十）项提案涉及关联交易，关联股东回避表决 ；第（三）项提案需逐项表决。

　　股东大会就上述（二）至（十三）项提案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述（二）至（十三）项提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

　　（一）会议登记所需材料：

　　1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2020年4月16日（星期四）17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

　　（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处；

　　（三）登记时间：2020年4月16日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（四）其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：孟妍  李周洁

　　联系电话：027—87341810；027—87341812

　　传真：027—87341811

　　联系邮箱：santedmc@sante.com.cn

　　通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋二楼董事会秘书处。

　　邮编：430073

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作详见本通知附件三。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十七次临时会议决议；

　　2、公司第十届董事会第二十九次临时会议决议。

　　特此通知。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名（名称）：                 受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                  受托人身份证号码：

　　委托人股份性质及持股数量：          受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账号：                    委托书有效期限：

　　委托人签名（盖章）：                 受托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

　　附件二：

　　股东参会登记表

　　■

　　年    月    日

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362159

　　2、投票简称：三特投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月17日9:15—— 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。