内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于公司股东部分股份质押的公告

　　证券代码：601216       证券简称：君正集团         公告编号：临2020-027号

　　内蒙古君正能源化工集团

　　股份有限公司关于公司股东

　　部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东乌海市君正科技产业有限责任公司（以下简称“君正科技”）持有本公司股份总数180,656.6400万股，占本公司总股本的21.41%，累计质押股份111,216.2754万股（含本次），占其持有本公司股份总数的61.56%，占本公司总股本的13.18%。

　　一、公司股份质押情况

　　公司于近日接到公司第二大股东君正科技部分股份质押的通知，具体情况如下：

　　（一）股东君正科技本次股份质押基本情况

　　单位：万股

　　■

　　（二） 质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项。

　　（三） 股东君正科技及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，君正科技及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　二、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　（一）未来半年和一年内到期的质押股份情况

　　单位：万股、万元

　　■

　　注1：杜江涛先生0-6个月内到期的质押股份对应的融资余额120,000万元中包含为其控制的北京博晖创新生物技术股份有限公司提供质押担保所融资金2亿元。

　　杜江涛先生、君正科技资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。具体还款资金来源包括但不限于：

　　1、债务结构调整

　　股东积极增加金融机构授信规模，通过债务正常置换，进行债务结构调整和期限延长。

　　2、持有股权分红

　　股东所持有股权取得的分红收益。

　　3、资产变现

　　股东根据市场情况及资金需要，择机变现持有的部分短期财务性投资资产，以回笼资金。

　　（二）控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　（三）控股股东及其一致行动人股份质押事项对公司的影响

　　杜江涛先生、君正科技股份质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生不利影响。杜江涛先生、君正科技股份质押风险可控，不会导致公司的实际控制权发生变化，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生不利影响；若后续出现平仓风险，杜江涛先生、君正科技将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对。

　　公司将持续关注股东的股票质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：601216        证券简称：君正集团         公告编号：临2020-028号

　　内蒙古君正能源化工集团股份

　　有限公司关于对上海证券交易所

　　《关于内蒙古君正能源化工集团

　　股份有限公司向关联方增资事项的

　　问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　●内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为化工产品生产和销售，河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）主要从事血液制品的生产和销售，两者行业差异较大，公司本次增资系公司以财务投资人身份对大安制药进行的财务投资，属于跨行业投资，可能存在一定的投资风险；

　　●大安制药的乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物产品已申报生产，目前均已处于药审中心审评阶段；该等产品能否获得国家药品监督管理局的批准及所需时间存在不确定性。如该等产品无法如期获批，则可能会对大安制药未来的血浆组分II+III的消化、经营业绩增长造成不利影响，进而影响公司投资大安制药的收益；

　　●大安制药设立的富源博晖单采血浆有限公司、曲靖沾益博晖单采血浆有限公司目前均处于筹建阶段，尚未取得《单采血浆许可证》，浆站的验收及《单采血浆许可证》的取得所需时间均存在不确定性。如该等事宜无法如期获批，则可能会对大安制药未来的血浆采集、经营业绩的增长造成不利影响，进而影响公司投资大安制药的收益；

　　●截至目前，博晖创新就收购大安制药股权事宜确认的商誉金额为54,693.32万元，如未来大安制药的经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险；

　　●本次评估最终采用市场法评估结论作为参考，市场法评估中选取PB和采浆量作为价值比率，以净资产收益率、折现率、产品品种等因素进行修正后确定最终的评估值为155,306.00万元，评估前账面价值32,266.43万元，增值率381.32%。同时，本次市场法评估中选取四个交易案例作为参考，其中案例二（贵州血制）、案例三（中原瑞德）的整体估值较高，对本次市场法评估结论影响较大。大安制药2019年度净利润为1,766.46万元，较2018年度净利润5,949.93万元下滑较大。提请投资者关注大安制药2019年度经营业绩下滑、评估增值较高的风险；

　　●截至目前，大安制药前次增资中北京通盈投资集团有限公司（以下简称“通盈集团”）的出资义务（包括前次增资的现金44,675万元及中科生物制药股份有限公司（以下简称“中科生物”）股权对应股东权益价值4,176万元）尚未履行完毕，且目前中科生物股权处于质押/冻结状态，提请投资者关注该等出资义务存在无法履行的风险。

　　2020年3月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方增资事项的问询函》（上证公函【2020】0248号）（以下简称《问询函》）。根据要求，公司对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司作为大安制药的审计机构与评估机构，对《问询函》相关事项进行了审慎核查，并出具了核查意见，现回复如下：

　　1、公告披露，公司主营业务为化工产品生产和销售，大安制药主要从事血液制品的生产和销售，两者行业差异较大。请公司：（1）结合增资后在大安制药董监高中的人员安排，以及对相关行业的业务、资金等准备，补充说明公司本次增资目的，是否为财务投资；（2）结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次增资的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的风险。

　　【回复说明】

　　一、结合增资后在大安制药董监高中的人员安排，以及对相关行业的业务、资金等准备，补充说明公司本次增资目的，是否为财务投资。

　　公司拟以自有资金支付本次增资款项。同时，本次增资完成后，依据各方协商结果，公司拟根据《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定行使提案权，向大安制药提名一名董事候选人和一名监事候选人。

　　大安制药主要从事血液制品的生产和销售，我国对该行业有着较为严格的监管体系，进入壁垒较高，行业资质具有稀缺性。随着我国经济的持续发展、产品临床适用症状的增加及老龄化人口数量的增长，血液制品的需求量也将增长。大安制药目前具备人血白蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白等多种血液制品产品，具有较强的血浆综合利用和血液制品的研发销售潜力。本次公司对大安制药的投资系基于对血液制品业务的良好预期，公司希望在现有主营业务为公司提供稳定业绩的同时，亦能够通过对其他有广阔市场前景的行业投资进而获得投资收益。

　　综上，本次投资系公司以财务投资人身份对大安制药进行的财务投资。公司现有业务与血液制品业务不同，亦不存在上下游关系，因此，公司本次增资属于财务投资。

　　二、结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次增资的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的风险。

　　公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产和销售。公司自上市以来，一直坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向，坚定不移地做强做大能源化工产业，坚持“稳健扩张+并购重组”的产业发展路径，通过精细化管理进一步巩固现有产业的竞争优势。聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，将会导致基础建设投资规模下降、下游产品需求量减少，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。大安制药所处的血液制品行业具有研发投入高、研发周期长的特点，资金需求较大，目前因拓展业务的需要，大安制药存在一定的资金需求，而公司具备一定的货币资金储备和较好的经营活动现金流。因此，公司本次增资将增加大安制药的资本实力，为大安制药后续发展夯实资金基础，进而拓宽公司未来收益来源，帮助公司在一定程度上抵御宏观经济周期性风险，进一步巩固公司整体经营业绩和抗风险能力。同时，本次增资的交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具的评估报告为定价参考依据，并根据大安制药前次增资情况由交易各方协商后确定，且本次增资中公司与无关联第三方向大安制药增资的价格一致，本次增资定价方法客观、公允，符合市场规则，不存在向关联方输送利益的情形。

　　公司主营业务为聚氯乙烯等化工产品的生产和销售，属基础化工原材料行业，大安制药主要从事血液制品的生产和销售，属医药行业子行业，两者行业差异较大。本次增资是公司首次对血液制品行业进行投资，虽然公司对本次增资进行了论证分析，但是该行业与公司所处化工行业在盈利模式方面差异较大，公司尚需进一步加深对该领域的理解，因此公司将面临一定的跨行业投资风险。

　　2、根据公告，大安制药2019年营业收入为1.55亿元，同比下滑39.98%；净利润为1766.46万元，同比下滑70.31%。博晖创新收购大安制药以来累计计提商誉减值准备2.02亿元，大安制药商誉期末余额7.49亿元。请公司补充披露：（1）大安制药的业务模式和盈利模式，收入确认条件和确认时点；（2）结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）结合大安制药自博晖创新收购以来历年业绩表现和商誉减值计提情况，充分说明对大安制药增资的必要性，是否符合公司所称“对其业务发展的良好预期”。请会计师发表意见。

　　【回复说明】

　　一、大安制药的业务模式和盈利模式，收入确认条件和确认时点。

　　大安制药主要从事血液制品的研发、生产和销售。自2001年起，相关主管部门未再批准设立新的血液制品企业，目前全国正常经营的血液制品企业不足30家，血液制品行业准入门槛高。血液制品企业生产所需的最主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供，生产规模主要受其采浆量的制约。

　　1、业务模式及盈利模式

　　业务模式：血液制品企业生产所需的主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供。根据《单采血浆站管理办法》的规定，单采血浆站由血液制品生产单位设置，且只能向设置其的血液制品生产单位供应原料血浆。单采血浆站进行原料血浆采集，需取得省级卫生行政部门核发的《单采血浆许可证》，并在其划定采浆区域进行采集。根据《生物制品批签发管理办法》，血液制品出厂上市时实行批签发制度，产品的生产检验周期包括生产、检验、批签发等环节，业务流程图如下所示：

　　■

　　盈利模式：通过下设的单采血浆站进行日常血浆采集，对采集的血浆进行工艺加工，生产成血液制品并进行销售来获取利润、实现收益。

　　2、收入确认条件和确认时点

　　大安制药的销售模式包含经销与直销。经销为买断式销售，经销模式主要客户群体为医药流通企业，直销模式目前主要客户群体包含连锁药店及医院。两种销售模式下，当产品发至客户，客户签收后即转移商品所有权上的主要风险与报酬，大安制药确认收入的实现。

　　二、结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性。

　　（一）血液制品行业需求稳健，目前处于供需两旺的上升阶段，长期发展向好

　　血液制品是以健康人的血浆为原料，通过分离等技术工艺制备的血浆蛋白组分或血细胞组分制品，如人血白蛋白、人免疫球蛋白等，具有一定的生物特异性，在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。

　　从需求端来看，近年来，随着经济的不断发展、产品临床适用症状的增加及老龄化人口数量的增长，更多患者有能力使用血液制品，国内医疗市场对血液制品的需求持续增长。未来随着国家医疗体制改革的进一步深入，基本医疗保障制度、社区医疗保险制度和新农村合作医疗制度的全面覆盖以及医保目录扩容落地，血液制品的使用将更加普及。

　　而受血液制品行业起步较晚等各方面因素影响，从血液制品人均用量来看，我国与发达国家相比有较大差距，人血白蛋白的人均用量是发达国家的一半左右，人免疫球蛋白及凝血因子类产品人均用量则差距更大，国内血液制品行业远未实现自给自足的目标。预计未来一段时间，我国的血液制品需求仍将不断增长。根据Wind医药库，自2012年以来我国血制品（不含重组产品）样本医院销售额实现了持续快速增长，2012-2019年的年复合增速约为14.9%。在经过2017-2018年的短期增速放缓后，我国血制品样本医院销售额在2019年恢复快速增长，销售额达到74.43亿元，同比增长22.3%。

　　从供给端来看，鉴于血液制品原材料的特殊性，国内患者更倾向于选择国产血液制品，而国内血液制品行业尚未实现自给自足的目标；允许进口的血液制品人血白蛋白进口比例接近60%，且近年来呈上升趋势，国产血液制品处于供需两旺的状态。近年来，我国血液制品行业呈持续发展态势，年总采浆量从2013年的5,000吨左右上升至2019年的9,000吨左右。根据预测，我国目前一年血浆需求量超过12,000吨，且呈现持续增长态势，血液制品行业仍存在较大的原料供应缺口。

　　整体而言，我国血液制品行业目前仍处于供需两旺的上升阶段，行业长期发展向好。

　　（二）大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性

　　大安制药2019年度的营业收入及净利润相较2018年同比下降，主要系大安制药业务发展的阶段性因素导致，并非大安制药的经营状况发生不利变化，具体如下：

　　1、2019年大安制药营业收入和净利润下降的构成情况

　　2019年大安制药的营业收入和净利润较2018年大幅下滑，具体各项变化如下表所示：

　　单位：万元、吨

　　■

　　2019年，大安制药实现营业收入15,513.04万元，同比减少10,332.18万元，降幅39.98%，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度，大安制药的营业收入下降主要是由于组分调拨收入同比减少7,485.79万元，以及现有产能扩建等因素导致生产批次减少，产成品（包括人血白蛋白等）收入同比有所下降。

　　2019年度生产批次减少，亦导致大安制药产品的单位生产成本同比增加，毛利率有所下降，对当年度净利润产生负面影响。

　　此外，大安制药拟在云南建设现代化血液制品生产基地，于2019年设立云南博晖创新生物有限公司作为项目公司，并新设了曲靖博晖生物科技有限公司筹划开展新单采血浆站的建设，管理费用较2018年度有所增加。

　　2、2019年大安制药营业收入和净利润下降的合理性分析

　　（1）组分调拨系阶段性安排，2019年组分调拨收入下降主要系大安制药拟为静注人免疫球蛋白等产品获批后的生产进行原料储备，具备合理性。

　　因大安制药生产文号的种类有限，为充分利用血浆资源，在经国家食品药品监督管理总局批准后，大安制药与博晖创新控股子公司广东卫伦生物制药有限公司（以下简称“广东卫伦”）开展了组分调拨交易。组分调拨使得大安制药的组分得以充分利用，有效提高了血浆这一宝贵原材料的利用率，同时大安制药亦可获得组分调拨收益。

　　大安制药分别于2016年11月、2017年10月获批可向广东卫伦调拨血浆球蛋白组分11.18吨、26.03吨。考虑到组分存在有效期限的情况，大安制药根据合同约定，于2017年、2018年、2019年分别向广东卫伦调拨组分8.08吨、14.17吨、3.33吨。由于组分调拨需获得国家监管批复，难以取得同类产品市场价格，大安制药与广东卫伦之间组分调拨价格的确定参考了博雅生物与广东丹霞生物制药有限公司之间调拨血浆组分的价格。根据博雅生物2017年5月22日披露的公告（公告编号：2017-067），其定价为不超过65万元/吨血浆，大安制药与广东卫伦经协商确定组分调拨的价格为64万元/吨血浆。2017年至2019年，大安制药与广东卫伦之间的组分调拨占广东卫伦年度整体采购金额（包括向浆站采购血浆）的比例分别为36.38%、39.56%和12.02%。大安制药与广东卫伦的组分调拨交易的定价参考市场交易价格经双方协商确定，交易定价合理、价格公允，不存在通过关联交易调整业绩的情形。

　　因大安制药乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物陆续进入药审中心审评阶段，2019年以来，大安制药有计划地减少了组分调拨数量，拟待静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等产品的生产文号获批后，利用组分自行开展生产和销售。由此，组分调拨系因大安制药生产文号种类有限情况下的阶段性经营活动，2019年大安制药根据业务需要减少了组分调拨数量，组分调拨收入有所下降。

　　（2）受现有生产线产能扩建、新产品试生产对现有产能的占用等因素影响，2019年大安制药未满负荷生产，生产批次减少具备合理性；随着产能扩建完成、未来新浆站获准采浆，大安制药的采、投浆量及产出将持续增长。

　　2019年，大安制药根据采浆量增长情况以及新产品生产文号审批进度，启动了因子车间的建设以及现有生产线的产能扩建，导致全年未处于满负荷生产状态。同时，受新产品研发及验证的试生产对现有产能的占用影响，大安制药2019年度的整体生产批次同比减少，具备合理性。目前大安制药的产能扩建已完成，大安制药的年处理血浆能力从200吨上升至300吨。根据大安制药目前的年处理血浆能力、血浆的有效期限（三年）及投产计划，目前采集的血浆不存在减值风险。

　　自2015年博晖创新收购大安制药以来，大安制药因生产文号品类不齐全，新单采血浆站的开拓受到限制，主要通过提升现有浆站的运营效率逐步提高采浆量。随着大安制药未来静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等多个产品的药品生产注册审批的获批，新浆站获准采浆，将为大安制药的采浆量、投浆量及整体产出带来快速的增长，从而促进大安制药规模的扩张和经营业绩的提升。

　　（3）大安制药目前待审批的产品及筹建浆站的情况

　　目前大安制药待审批的产品具体如下：

　　■

　　目前大安制药新建浆站情况如下：

　　■

　　由此，受组分调拨同比减少、产能扩建、新设项目公司等因素影响，2019年大安制药营业收入、净利润下降具备合理性。整体而言，上述因素主要系大安制药在业务发展特定阶段所产生，并非存在导致大安制药经营状况或盈利能力出现重大不利变化的因素，亦非长期存在的因素。随着未来新产品生产文号的逐步获批、新浆站获准采浆，将为大安制药带来新的业绩增长。

　　三、结合大安制药自博晖创新收购以来历年业绩表现和商誉减值计提情况，充分说明对大安制药增资的必要性，是否符合公司所称“对其业务发展的良好预期”。

　　（一）大安制药的业绩变化与投浆量基本吻合

　　大安制药的营业收入、采浆量、投浆量等情况如下所示：

　　单位：万元、吨

　　■

　　注：上述人血白蛋白的销量系折算成10g/瓶规格的数量。

　　血液制品企业的经营和业绩情况与其采浆量、投浆量直接相关。自2015年博晖创新收购大安制药以来，大安制药因生产文号品类不齐全，新单采血浆站的开拓受到限制，主要通过提升现有浆站的运营效率逐步提高采浆量。2016年为博晖创新收购完成大安制药的第一年，大安制药进一步对各浆站进行规范管理，调整了浆员献浆政策，重点加大对优质新浆员的激励，导致老浆员一定程度的流失，2016年的采浆量出现阶段性下降，与此同时，考虑到血浆的存储有效期，当年大安制药加大了库存原料的消化，投浆量大幅增加，收入增长明显。

　　2016年血液制品行业量价齐升，行业内对2017年景气度预期较强。2017年度，国家推行两票制使得中小经销商纷纷清理库存，加剧了终端供给竞争，同时当年人血白蛋白进口量有所增加。两票制等政策的推行和进口产品竞争导致血液制品行业在2017年度进入短期调整阶段，大安制药2017年人血白蛋白的销量与收入下降明显。2018年以来，国产血液制品市场需求逐步回升，大安制药投浆量虽然下降，但收入保持增长；2019年收入下降原因详见本题回复“二、结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性”之“（二）大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性”。

　　综上，不考虑组分调拨收入影响，大安制药营业收入与投浆量及市场变化基本吻合。

　　（二）商誉计提情况

　　2015年度，博晖创新收购大安制药48%的股权完成后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的大安制药可辨认净资产公允价值份额的差额74,874.50万元确认为商誉。

　　血液制品企业的生产规模主要受采浆量的制约，因大安制药2017年度血浆采集规模不及预期，博晖创新对因收购大安制药形成的商誉进行了减值测试。截至评估基准日2017年12月31日，根据评估机构对资产组可回收价值的评估结果，博晖创新确认商誉减值准备13,134.00万元。

　　2018年度大安制药血浆采集规模仍不及预期，博晖创新对因收购大安制药形成的商誉进行了减值测试。截至评估基准日2018年12月31日，根据评估机构对资产组可回收价值的评估结果，博晖创新确认商誉减值准备7,047.18万元。

　　（三）2019年大安制药采浆量同比增长较快，未来新浆站的逐步设立、新产品获批将为大安制药未来业绩增长奠定基础

　　2019年，大安制药的采浆量为123.04吨，较2018年的101.83吨增长较快。大安制药的新产品生产文号申请也在有序推进中，大安制药的乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报生产，目前均已处于药审中心审评阶段。同时，2019年大安制药设立了曲靖沾益博晖单采血浆有限公司及富源博晖单采血浆有限公司，筹划开展新浆站建设。新产品生产文号的逐步获批，将有利于大安制药加快新单采血浆站的开拓步伐，增加浆站运营数量，实现采浆量的快速外延增长。

　　未来大安制药新产品生产文号的逐步获批、新浆站获准采浆，将为其未来的采浆量、投浆量及产出带来新的增长，从而促进大安制药的业绩提升和扩张。

　　（四）本次增资具备必要性，符合公司对大安制药业务发展的良好预期

　　1、血液制品行业准入门槛高、行业发展向好

　　自2001年起，相关主管部门未再批准设立新的血液制品企业，血液制品行业长期处于自然垄断状态；目前全国正常经营的血液制品企业不足30家，血液制品行业准入门槛很高。同时，血液制品需求稳健，行业长期发展向好。

　　2、大安制药业务发展良好

　　（1）2019年大安制药营业收入和净利润下滑系在业务发展特定阶段所产生的，具备合理性，并非存在导致大安制药经营状况或盈利能力出现重大不利变化的因素。

　　（2）近年来大安制药持续开展研发投入，各项新产品注册申请、新浆站筹建逐步推进中；同时，大安制药亦持续开展河北省以外地区的业务开拓，根据博晖创新与曲靖市人民政府签订的战略合作协议，博晖创新拟由大安制药在曲靖市发起设立项目公司，投资建设现代化血液制品生产基地（具体情况详见博晖创新2019年4月30日的公告，公告编号：临2019-033），为大安制药未来的发展开拓了新的空间。

　　3、基于对大安制药业务发展的良好预期，本次增资具备必要性

　　在现有主营业务为公司提供稳定业绩的同时，公司亦希望能够通过对其他有广阔市场前景的行业投资进而获得投资收益。

　　公司此时对大安制药进行增资，可为其注入资金，满足大安制药的经营发展的资金需求，通过助力其业务的持续快速发展，使公司可分享大安制药的成长价值，对公司有效利用资金而言是必要的。

　　四、会计师意见

　　经核查，会计师认为：大安制药的收入确认符合会计准则规定，2019年大安制药营业收入和净利润下滑系在业务发展特定阶段所产生的，具备合理性。

　　3、公告披露，本次增资评估基准日为2019年12月31日，采用市场法作为最终评估结论，大安制药股东全部权益的账面价值为3.23亿元，评估价值为15.53亿元，评估增值率381.32%。请公司补充披露：（1）市场法评估的具体过程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要参数、公司股权评估价值的具体计算过程；（2）结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与大安制药的对比等，说明评估作价是否公允，评估增值率较高的原因及合理性，评估时是否充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况。请评估机构发表意见。

　　【回复说明】

　　一、市场法评估的具体过程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要参数、公司股权评估价值的具体计算过程。

　　市场法评估的具体过程如下：

　　（一）选择可比实例

　　本次采用市场法评估确定交易案例遵循以下原则：

　　1、获取2018年以来上市公司并购非上市的血液制品公司股权的案例；

　　2、获取2018年以来上市公司出售血液制品子公司股权的案例；

　　3、获取的案例可以取得进行差异修正的财务或经营数据。

　　本次评估中，评估人员根据以上原则在近两年的交易案例中查询，从公开市场未寻找到2019年血液制品生产企业交易案例，但在2018年公开市场寻找到四宗交易案例且全部可以取得差异修正需要的主要财务和经营数据。该四宗并购案例发生在2018年1至10月。鉴于案例交易时间距评估基准日的时间间隔比较长，可能对市场法评估的价值比率产生影响，故在本次评估中评估人员对交易时间因素进行了修正，增加了交易时间修正系数。

　　以下为本次评估获取的四个交易案例的基本情况：

　　案例一、通用技术集团医药控股有限公司拟转让上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴医药”）26.61%股权项目。

　　上海新兴医药（前身为中国人民解放军总后勤部上海新兴血液制品研究所）成立于1989年4月，主要从事血浆的采集，血液制品的研发、生产和销售。公司血液制品产品有11个品种共31个规格，包括：人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白粘合剂、人纤维蛋白原。拥有3家单采血浆站。此次股权交易为通用技术集团医药控股有限公司将持有上海新兴医药26.61%股权转让给中国医药健康产业股份有限公司，2015年12月，中国医药健康产业股份有限公司收购了上海新兴医药24.3902%股权，此次收购后，中国医药建康产业股份有限公司能够对上海新兴医药控股。2017年上海新兴医药采浆量99.5吨。

　　上海新兴医药2015年至2017年主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

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　　对于该次股权收购，通用技术集团医药控股有限公司委托中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对上海新兴医药进行了资产评估，并出具了中水致远评报字[2018]第070007号《资产评估报告》，其股东全部权益评估值为人民币94,759.47万元。

　　2018年6月，中国医药健康产业股份有限公司与通用技术集团医药控股有限公司签订股权购买协议，中国医药健康产业股份有限公司收购上海新兴医药26.61%的股权，以中水致远评报字[2018]第070007号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，收购价格25,215.4950万元。

　　案例二、成都蓉生药业有限责任公司购买国药集团贵州血液制品有限公司（以下简称“贵州血制”）20%股权项目

　　贵州血制（原名称为贵州中泰生物科技有限公司，2018年4月更名为国药集团贵州血液制品有限公司）成立于2006年6月，主要从事血浆的采集，血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白2个品种产品，拥有2家单采血浆站。2017年贵州血制采浆量34.1吨。

　　贵州血制2015年至2017年主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

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　　对于该次股权收购，成都蓉生药业有限责任公司委托上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对贵州中泰生物科技有限公司进行了资产评估，并出具了东洲评报字【2018】第0612号《资产评估报告》，其股东全部权益评估值为人民币45,300.00万元。

　　2018年10月，成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司签订股权购买协议，成都蓉生药业有限责任公司收购国药集团贵州血液制品有限公司20%的股权，以东洲评报字【2018】第0612号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，收购价格9,060万元。

　　案例三、人福医药集团股份有限公司转让武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）20%股权项目

　　中原瑞德成立于2010年6月，主要从事生物制品、血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白和破伤风免疫球蛋白6个品种产品，拥有4家单采血浆站。2017年中原瑞德采浆量151.9吨。

　　中原瑞德2016年至2018年3月31日主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

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　　2018年6月，人福医药集团股份有限公司与杰特贝林（亚太区）有限公司签订股权转让协议，将中原瑞德20%的股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司，转让价格102,367,956.00美元，以2018年3月31日的汇率折算人民币为64,211.32万元，按交易的股权比例折算标的公司估值321,056.62万元。

　　案例四、天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生药品有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）10%的股权；天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团武汉血液制品有限公司（以下简称“武汉血制”）及兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权。

　　该项交易共有4个标的公司，公别为成都蓉生、上海血制、武汉血制及兰州血制，各公司情况如下：

　　1、成都蓉生成立于1997年3月，主要从事血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白、组织胺免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维源蛋白和冻干静注乙型免疫球蛋白11个品种产品，拥有20家单采血浆站。2017年成都蓉生采浆量828吨。

　　成都蓉生2015年至2017年9月主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

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　　2、上海血制成立于1997年3月，主要从事血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白、组织胺免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ和人纤维源蛋白10个品种产品，拥有7家单采血浆站。2017年上海血制采浆量191.8吨。

　　上海血制2015年至2017年9月30日主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

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　　3、兰州血制成立于2016年9月，主要从事血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白4个品种产品，拥有9家单采血浆站。2017年兰州血制采浆量113.5吨。

　　兰州血制2016年至2017年9月30日主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

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　　4、武汉血制成立于2016年9月，主要从事血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白、人胎盘组织液、人纤维源蛋白和冻干静注乙型免疫球蛋白10个品种产品，拥有8家单采血浆站。2017年武汉血制采浆量234.1吨。

　　武汉血制2016年至2017年9月30日主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

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　　对于该次股权交易，北京天坛生物制品股份有限公司委托上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为基准日对成都蓉生、兰州血制、上海血制及武汉血制进行了资产评估，并分别出具了东洲评报字【2017】第1247号、【2017】第1248号、【2017】第1249号、【2017】第1250号评估报告，其股东全部权益评估值为成都蓉生622,800.00万元、兰州血制59,400.00万元、上海血制101,000.00万元及武汉血制113,300.00万元。

　　2018年1月，交易各方签订协议，以原约定收购价格完成交易。

　　（二）比较因素的选择

　　根据本次估值标的和可比实例的特点，本次估值比较因素选择主要有交易情况、净资产收益率、折现率、产品品种、血浆站数量、控股权溢价等因素，分别进行比较。

　　（三）编制因数条件说明表

　　根据上述选择的比较因素，评估标的和可比实例的各因素条件说明如下表：

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　　1、 净资产收益率的调整指数

　　净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。

　　本次评估采用分段的方法，根据各标的公司的收益率不同设定不同的指数，调整指数如下表：

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　　2、 折现率的计算

　　本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　（1）无风险报酬率的确定

　　安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的到期收益率。

　　（2）市场平均风险溢价的确定

　　市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　（3）风险系数β值的确定

　　β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取同行业可比上市公司基准日有财务杠杆的β值，取其算术平均值作为风险系数β值。

　　（4）公司特定风险的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

　　由于被评估单位和交易案例中的目标公司均为非上市公司，而计算折现率时选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位和交易案例中的目标公司的特定风险系数。

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　　3、 缺乏控制权折扣的调整指数确定由于拥有控制权的股东拥有许多不具有控制股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣；

　　缺乏控制权折扣=1-1/（1+控制溢价率）

　　（1）控制权溢价与缺乏控制权折扣的国际研究

　　对于控制权溢价和缺乏控制折扣问题上的研究主要包括美国评估界所做的相关研究，在美国这样的研究主要包括：

　　a.MergerstatReview研究

　　Mergerstat从1981年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并购案例数据，根据市场一般的P/E比率与控制权实际并购案例中的P/E比率的差异来研究控股溢价问题。

　　a.Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy研究

　　在Mergerstat研究的基础上，被美国评估界称之为企业价值评估泰斗的ShannonPratt，也加入了上述研究，ShannonPratt从1998年开始统计发生的各种控制权并购案例，截止2006年共累计收集了4,711个案例，并将案例编辑为数据库，下表给出了部分ShannonPratt数据库中的统计数据：

　　Mergerstat/ShannonPratt控制权溢价统计表

　　单位：%

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　　数据来源：ValuingBusiness,ByShannonP.Pratt

　　（2）控制权溢价与缺乏控制权折扣的国内研究

　　通过对美国相关研究的了解，可以发现这些研究一般都是通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价，特别是目前在美国评估界使用最多的Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy研究的结论和有关数据库数据。借鉴上述研究思路，目前国内ChinaVenture公司推出的CVSource数据信息系统。根据CVSource数据信息系统对4,686多例为少数股权收购案例和3,422多例非上市公司控股权收购案例的统计分析，上述两类股权交易案例的市盈率（P/E）之间平均差异率为14.92%。

　　控制权溢价或缺乏控股权折扣估算表

　　■

　　数据来源：CVSource

　　（3）控制权溢价的确定

　　本次缺乏控制权折扣直接采用CVSource统计的缺乏控制权折扣13%。

　　本次评估对于控股权的交易设定调整指数为100，缺乏控制权的调整指数设定为87（100-13）。

　　4、浆站数量调整指数的确定

　　对于血液制品企业，采浆量是直接影响企业价值的重要因素，浆站的数量能体现企业当前及未来年度采浆量的多少。本次评估采用分段的方法，根据各标的公司的浆站数量不同设定不同的指数，调整指数如下表：

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　　5、产品品种调整指数的确定

　　目前国内血液制品企业生产的产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白和人凝血因子Ⅷ、人凝血酶复合物、人纤维蛋白原、人纤维蛋白原粘合剂等，产销量最大的产品为白蛋白和静注免疫球蛋白，约占总销售量的80%左右，能否同时生产这两个产品对企业价值影响很大，其他产品影响较小。本次评估采用分段的方法，根据各标的公司的产品结构及品种数量不同设定不同的指数，调整指数如下表：

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　　6、权重的确定

　　四个交易案例的权重各取25%，其中第四个交易案例中的4个标的公司各取6.25%。7个标的公司的权重如下表：

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　　（四）编制比较因数条件指数表

　　针对大安制药与可比实例各种因素条件，编制比较因数条件指数表如下：

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　　（五）编制比较因素比较修正系数表

　　在各因素条件指数表的基础上，对于PB价值比率，进行比较实例净资产收益率、折现率、产品品种、浆站数量、控股权溢价等因素的修正，即将评估标的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得出修正后的PB，取七者的平均值作为评估对象的PB；对于采浆量价值比率，进行与其价值比例相关性较大的产品品种、控股权溢价等因素的修正，即将评估标的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得出修正后的每吨采浆量股权价值，取七者的平均值作为评估对象的每吨采浆量股权价值。各比较因素修正系数如下：

　　采用PB价值比率修正系数表

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　　采用采浆量价值比率修正系数表

　　单位：万元

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