神州细胞上市前夕遭遇上亿金额纠纷

原标题：神州细胞上市前夕遭遇上亿金额纠纷

经济观察网 记者 黄一帆 3月20日，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称神州细胞）更新了上会稿，同时回复了审核中心的意见落实函。在11天后，神州细胞即将上会。

在意见落实函的回复中，上交所审核中心对神州细胞提出8个问题，其中首问便是关于其子公司神州细胞工程与石药集团的合同纠纷。

此前，石药集团与神州细胞因单抗新药SCT400商业化产生纠纷。尽管神州细胞在回复中表示，在其对石药欧意方面律师函作出回复后，该合同纠纷就无其他进展，但经济观察网独家获悉，欧意药业方面早在1月20日就向北京二中院以神州细胞不当得利为由提交了诉状，要求返还1亿元。

欧意药业方面人士告诉记者，“春节前就申请立案并提交了资料，可能是疫情影响，到目前还没有接到法院立案通知。关于此前的1亿支付款，欧意药业肯定没有支付义务。”

记者致电神州细胞方面，证券部人士告诉记者，他们此前并不知晓欧意方面已经上诉。她表示，公司各方面手续都是经过律师核查的，都没问题。“我们判定他们可能在任何条件下都不可能追回，如果追回的话，也不会对公司造成任何影响。”

欧意药业已启动诉讼

3月20日，神州细胞公告了审核中心的意见落实函回复。而在首问当中，上交所审核中心要求神州细胞说明与石药集团合作协议终止相关事项的进展情况、石药集团未履行合同约定的原因、近一年内是否存在与 SCT400 相关的政策调整、市场变化、竞品变化、研发进展等重大不利情形。

神州细胞招股说明书显示，神州细胞研发的SCT400产品为参照进口品种利妥昔单抗（美罗华®）研制的人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体新药，用于治疗非霍奇金淋巴瘤。

神州细胞在回复中表示，子公司神州细胞工程于2018 年 9 月与石药集团达成《产品许可及商业化协议》（以下简称“《商业化协议》”）。

但由于上述双方之间产生纠纷，石药方面并未支付款项。在去年12月21日，神州细胞方面终止了双方合作。

在9日后，神州细胞工程收到河北决策律师事务所出具的《律师函》。该函要求神州细胞工程返还欧意药业人民币1亿元。

1 月 14 日，神州细胞工程书面回复石药欧意委托的律师事务所，声明该所律师函所称内容与事实不符，要求神州细胞工程返还石药欧意合作首付款没有事实、合同以及法律依据。神州细胞工程寄出的书面《回函》已于 2020 年 1 月 17 日送达石药欧意委托的律师事务所。除前述情况外，截至本回复出具日，该合同纠纷尚无其他进展，神州细胞工程尚未获知石药集团和/或石药欧意就此向发行人和/或神州细胞工程提起诉讼或仲裁。

“实际上，1月20日，我们就向北京二中院提交了诉状，并不是神州细胞说的没有诉讼进展。2月份，法院给代理律师打了电话，要求补充一些证据。”一位石药欧意方面人士告诉经济观察网，“我们已经按照要求补充了证据，目前我们还在等立案通知，可能是由于疫情的影响，这是有个过程的。欧意药业肯定会依法要求返还1个亿。”

纠纷缘何出现

双方纠纷实际上聚焦在欧意药业此前给神州细胞的一个亿上。

神州细胞方面认为，此前和石药集团签署的商业化协议，其子公司欧意药业负责履行协议，因此才支付了一亿元。

而欧意药业认为和神州细胞方面不存在合同关系，欧意药业并无付款义务。

记者通过启信宝获知，欧意药业并非石药集团的全资子公司。

记者咨询了一位法律人士称，法律上的母子公司，子公司具有独立的法人资格，独立承担民事责任，实践中很多人错误混淆母子公司财产，认为母子公司财产是混同的，这种情况在全资公司母子公司中更容易出现，甚至在法院执行中，也经常把母子公司的财产搞混淆，母公司可以通过股权控制关系间接控制子公司。

石药欧意方面人士告诉记者，“欧意药业在2018年10月22日向神州细胞支付了1个亿合同首款，但由于种种原因，最终没有签署协议，神州细胞方面认为石药欧意支付的1个亿，是履行了石药集团的《商业化协议》付款义务，因此不同意退还。”他还强调，“一个不争的事实是欧意药业没有支付义务，虽然先前经过接洽，但欧意并没有最终签署。”

据该人士透露，该协议之所以最后没有签署是因为“非常不公平。”

该人士表示，“新药的估值和上市时间的早晚具有很大关联。拖后半年上市其价值可能就大大降低。但是神州细胞给出的合同中，神州细胞药品上市时间和总金额没有任何关联，也就是说，假如神州细胞的产品因为种种原因延迟n年才上市，购买方也要支付全部款项，这显然不公平。”

值得注意的是，上述协议约定的SCT400在国内竞品已有复宏汉霖的汉利康且已获批上市并进入国家医保，信达生物于2019年提交IBI-301的上市申请，罗氏于2019年提交奥妥珠单抗（在第一代利妥昔单抗基础上开发的新一代抗CD20单抗药物）的上市申请，上述产品已纳入优先审评。

一位法律人士告诉记者，从性质上分析，欧意药业的行为属于先付款后签协议，款付出去了，协议却没有签，如果神州细胞不能证明欧意药业付款的法律依据，依法是应当退还的。