南兴装备股份有限公司关于副总经理辞职的公告

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-011号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理许渊培先生的书面辞职报告，许渊培先生因个人原因辞去公司副总经理职务。

　　许渊培先生辞职后，将不再担任公司任何职务。许渊培先生未直接持有公司股份，其配偶或其他关联人亦未持有本公司股份。

　　根据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，许渊培先生的辞职报告在送达公司董事会时生效。许渊培先生所负责的工作已全部交接，其辞职不会对公司生产经营产生影响。

　　公司董事会对许渊培先生在任公司副总经理期间的勤勉尽责和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-012号

　　南兴装备股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2020年3月11日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年3月16日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事4人，通讯出席会议董事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过59,098,608股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。单个发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票后合计持有的本公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。

　　最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行股票将在深圳证券交易所上市交易，有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过78,663.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　独立董事针对本次非公开发行相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

　　《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　　公司拟设立全资子公司与公司共同实施本次非公开发行募集资金投资项目，全资子公司企业名称以届时工商登记信息为准。

　　《关于设立全资子公司的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户的议案》

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》的有关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会决定开设的募集资金专项账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

　　公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的各项文件；

　　2、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；

　　4、确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；

　　5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；

　　6、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

　　7、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于制定〈南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　《南兴装备股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供服务的议案》

　　公司需聘请相关中介机构为公司本次非公开发行股票事项提供保荐承销、法律、审计服务，其中聘请东莞证券股份有限公司为本次非公开发行股票事项的保荐机构、主承销商、广东君信律师事务所为法律服务机构和大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。

　　董事会授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况确定服务价格。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于为全资子公司向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币6,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本次担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为3年，担保金额为不超过人民币6,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于为全资子公司向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司唯一网络因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本次担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为3年，担保金额为不超过人民币5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月1日召开公司二〇二〇年第一次临时股东大会。

　　《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇二〇年第一次临时股东大会的通知》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-013号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2020年3月11日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年3月16日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，现场出席会议监事2人，通讯出席会议监事1人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司监事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过59,098,608股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。单个发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票后合计持有的本公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。

　　最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行股票将在深圳证券交易所上市交易，有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过78,663.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

　　《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

　　《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于制定〈南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　《南兴装备股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-014号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司正在筹划非公开发行股票事宜，南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目是公司本次非公开发行股票的募投项目之一，由公司及拟设立的全资子公司共同实施，公司拟设立全资子公司负责该项目的机房设计、设备投入、项目运营等。

　　通过该项目的实施，公司已有IDC产业布局将进一步拓展市场，并将提升公司数据中心服务水平，充分发挥规模效应及协同效应，不断提高公司的持续盈利能力、行业竞争力和资本市场价值，提升公司IDC行业的行业地位，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司的整体发展战略。

　　上述对外投资事项，公司第三届董事会第二十三次会议已决议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

　　办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　本次对外投资的投资人为公司，资金来源为公司本次非公开发行股票募集资金，待募集资金到位后，公司拟将部分募集资金作为对新设子公司的出资款。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、拟定公司注册名称：南兴云计算有限公司（暂定名）；

　　2、拟定公司经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务(互联网信息服务)。

　　3、注册资本：10000万元；

　　4、拟定注册地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号；

　　5、产权及控制关系：公司持有100%股份；

　　6、公司类型：有限责任公司；

　　具体公司名称、经营范围等以工商行政管理局核准为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目的建设，在公司已有IDC产业布局的基础上进一步拓展市场，将提升公司数据中心服务水平，充分发挥规模效应及协同效应，不断提高公司的持续盈利能力、行业竞争力和资本市场价值，提升公司IDC行业的行业地位，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司的整体发展战略。

　　本次对外投资是在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但该子公司设立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将努力依托现有的成熟管理模式、人才优势和内控体系，在该子公司中积极推行，以促进该子公司稳定快速发展。

　　该子公司的设立尚需完成登记注册，存在一定的不确定性。

　　本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司将根据相关法律、法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-015号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于公司2020年度非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项经第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票数量59,098,608股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为78,663.39万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

　　3、假设本次发行于2020年9月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；

　　4、根据公司2019年度业绩快报，假设2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为20,712.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为18,878.96万元，上述2019年度扣非前后净利润为公司初步测算数据，最终以经审计的公司年度报告为准。假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设2019年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15%，且在2020年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

　　7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　■

　　公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币78,663.39万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”、“产业互联网与数据中心研发项目”和“补充流动资金”。

　　“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”、“产业互联网与数据中心研发项目”与公司当前主营业务方向一致，提升公司IDC市场竞争力，加强公司在家具装备智能制造、云计算和下一代新型数据中心方面的技术储备，提高公司的盈利水平，增强市场竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。“补充流动资金”项目既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）积极推进公司业务发展战略升级，加快募集资金投资项目投资进度

　　公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在IDC业务方面将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

　　（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于制定〈南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南与詹谏醒根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-016号

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司，实际控制人林旺南、詹谏醒，全体董事和高级管理人员拟对相关事项作出以下承诺。

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南与詹谏醒根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-017号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-018号

　　南兴装备股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》和《关于为全资子公司向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币6,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为3年，担保金额为不超过人民币6,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　2、向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保

　　公司全资子公司唯一网络因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为3年，担保金额为不超过人民币5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：广东唯一网络科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号

　　4、法定代表人：王宇杰

　　5、注册资本：壹亿元

　　6、成立日期：2006年10月25日

　　7、经营范围：计算机软硬件研发及销售：因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务；云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务、代理电信业务；文化教育交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、关联关系：为公司全资子公司

　　9、被担保人主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　10、唯一网络从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济

　　纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、担保的主要内容

　　1、向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保

　　唯一网络拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请6,000万元授信额度，期限三年，由公司提供连带责任担保。

　　2、向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保

　　唯一网络拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请5,000万元授信额度，期限三年，由公司提供连带责任担保。

　　公司目前尚未就上述授信签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行审批，以实际签署的合同为准。

　　四、履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担

　　保，有助于保证其日常经营及业务发展对资金的需求，促进子公司的发展，进一步提高经济效益，且唯一网络经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，因此同意上述担保事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次为子公司向银行申请综合授信额度提供担保有利于满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，担保内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且子公司经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此我们同意公司为子公司唯一网络向银行申请综合授信额度提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及下属子公司对外担保金额为21,500万元，占公司2018年度经审计净资产的12.99%；本次担保后，公司及下属子公司累计对外担保金额32,500万元人民币，占公司2018年度经审计净资产的19.64%。公司及下属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　证券代码：002757                  证券简称：南兴股份                 公告编号：2020-019号

　　南兴装备股份有限公司

　　二〇二〇年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》，并定于2020年4月1日召开二〇二〇年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇二〇年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司于2020年3月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月1日（星期三）14:30

　　网络投票时间：2020年4月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月1日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月1日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月25日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）2020年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案 1.00：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　提案 2.00：《关于非公开发行股票方案的议案》；

　　2.01  发行股票的种类和面值

　　2.02  发行方式及发行时间

　　2.03  定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.04  发行对象及认购方式

　　2.05  发行数量

　　2.06  本次发行股票的限售期

　　2.07  上市地点

　　2.08  募集资金金额及用途

　　2.09  本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　2.10  本次非公开发行决议的有效期

　　提案 3.00：《关于非公开发行股票预案的议案》；

　　提案 4.00：《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　提案 5.00：《关于设立全资子公司的议案》；

　　提案 6.00：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　提案 7.00：《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　　提案 8.00：《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》；

　　提案 9.00：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　提案 10.00：《关于制定〈南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2020年3月27日（星期五）9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“二〇二〇年第一次临时股东大会”字样。

　　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　　（四）登记手续：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以3月27日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、邮政编码：523993

　　2、联系电话：0769-88803333

　　3、指定传真：0769-88803333转838

　　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　　5、联系人：杨建林、叶裕平

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、股东大会登记表

　　3、授权委托书

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累计投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月1日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南兴装备股份有限公司

　　二〇二〇年第一次临时股东大会

　　■

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。