湖北宜化化工股份有限公司关于对外提供担保的公告

　　证券代码：000422              证券简称：ST宜化            公告编号：2020-005

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产572.34%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产572.34%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产180.34%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　本公司拟为子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）、湖北宜化江家墩矿业有限公司（以下简称“江家墩矿业”）、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行、中国建设银行股份有限公司宜昌夷陵支行、兴业银行宜昌分行三家金融机构，合计担保金额为65，690万元，分为4个担保事项。2020年2月23日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了以下4个担保事项。

　　1、为宜化肥业向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请的17,932万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、为太平洋热电向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请的23,735万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、为江家墩矿业向中国建设银行股份有限公司宜昌夷陵支行申请的9,023万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、为松滋肥业向兴业银行宜昌分行申请的15,000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　上述担保事项的协议尚未签署。

　　上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、湖北宜化肥业有限公司

　　住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：24478.57万元

　　法定代表人：林剑

　　成立日期：2005年4月18日

　　与本公司关系：本公司持有宜化肥业81.7%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业18.3%的股份。

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　公司主要财务指标:截止2018年12月31日，宜化肥业的资产总额为460,036.03万元，负债397,510.80万元，所有者权益54,931.86万元；2018年宜化肥业实现营业收入334,309.46万元，净利润11,167.09万元。

　　截止2019年9月30日，宜化肥业的资产总额为501，960.54万元，负债450,140.08万元，所有者权益46,320.51万元；2019年1-9月实现营业收入222,706.69万元，净利润-8744.82万元。

　　宜化肥业不是失信被执行人。

　　2、宜昌宜化太平洋热电有限公司

　　住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：2998万美元

　　法定代表人：王世杰

　　成立日期：1997年4月30日

　　与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有热电公司75%的股份，英国开曼能源开发有限公司将其持有的25%的股权委托公司管理。

　　经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯）（安全生产许可证有效期至2020年7月24日），经营其它与电厂有关的业务；煤炭销售（不得面向限制区域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司主要财务指标:截止2018年12月31日，太平洋热电的资产总额为74,788.05万元，负债71,499.97万元，所有者权益3,288.08万元；太平洋热电实现营业收入80,486.88万元，净利润-13,860.29万元。

　　截止2019年9月30日，太平洋热电的资产总额58,375.21万元，负债53,424.16万元，所有者权益4,951.04万元；太平洋热电实现营业收入49,736.19万元，净利润1,586.51万元。

　　太平洋热电不是失信被执行人。

　　3、湖北宜化江家墩矿业有限公司

　　住 所：宜昌市夷陵区樟村坪镇董家河村

　　注册资本：15000万元

　　法定代表人：王家国

　　成立日期：2006年4月25日

　　与本公司关系：系本公司控股子公司宜化肥业全资子公司

　　主营业务: 磷矿开采及加工(按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营)、销售；采选矿技术研发及相关技术咨询服务；磷矿资源投资；化肥、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）、机械设备、汽车配件、建筑材料、电器设备、日用品批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，江家墩矿业的资产总额为81,860.33万元，负债59,477.91万元，所有者权益22,382.42万元，2018年江家墩矿业实现营业收入61,192.40万元，净利润700.02万元。

　　截止2019年9月30日，江家墩矿业的资产总额为69,395.68万元，负债53,487.77万元，所有者权益15,907.91万元；2019年1-9月实现营业收入44,194.91万元，净利润25.79万元。

　　江家墩矿业不是失信被执行人。

　　4、湖北宜化松滋肥业有限公司

　　住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

　　注册资本：40000万

　　法定代表人：严东宁

　　成立日期：2011年12月9日

　　与本公司关系：系本公司控股子公司宜化肥业全资子公司

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2020年6月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，松滋肥业的资产总额为198,364.65万元，负债145,961.55万元，所有者权益52,403.10万元；营业收入169,950.39万元，净利润6,795.38万元。

　　截止2019年9月30日，松滋肥业的资产总额234,922.66万元，负债191,083.34万元，所有者权益43,839.32万元；松滋肥业实现营业收入93,632.96万元，净利润-8,687.03万元。

　　松滋肥业不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次审议的担保的总金额为65,690万元，担保方式为保证担保。

　　待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

　　公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

　　四、董事会意见

　　本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司为本公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为子公司的银行借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为621,388万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为572.34%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为195,797万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为180.34%；担保债务未发生逾期。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第二十四次会议决议 。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月23日

　　证券代码：000422              证券简称：ST宜化            公告编号：2020－006

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　九届二十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十四次董事会于2020年2月23日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于对外提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2020-005）

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、《关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司100%股权的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2020-007）

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2020-008）

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月23日

　　证券代码：000422       证券简称：ST宜化        公告编号：2020-007

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于拟公开转让贵州宜化化工有限

　　责任公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股权转让通过产权交易市场公开进行，存在由于无法征集到符合条件的受让方的原因导致无法成交的可能。

　　一、交易概述

　　贵州宜化化工有限责任公司(以下简称“贵州宜化”或“标的公司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的全资子公司，本公司持有贵州宜化100%的股权（以下或称“标的股权”）。

　　2020年2月23日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司100%股权的议案》，本公司拟通过产权交易机构采用公开方式转让所持有的贵州宜化100%的股权，转让价格不低于贵州宜化净资产的评估值。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为，本次股权转让不存在损害非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　本次股权转让，不接受本公司关联方受让，不构成关联交易。本次转让股权不构成重大资产重组。本次股权转让尚需提交公司股东大会审议

　　二、交易标的基本情况

　　1、交易标的：本次交易的标的为贵州宜化100%的股权。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）名称：贵州宜化化工有限责任公司

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明村

　　（4）注册资本：人民币40000万元

　　（5）成立时间：2005年3月16日

　　（6）法定代表人：王勇

　　（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。氨、硫磺、化肥、化工产品生产与销售；进出口贸易及信息服务业务。

　　3、交易标的历史沿革

　　2005年，本公司与枣阳化工工业有限公司、贵州兴化化工股份有限公司投资设立贵州宜化。2010年，经多次转让后，截止2019年12 月31日本公司持有贵州宜化100%股权。

　　4、标的公司最近一年又一期财务数据如下（合并报表数据经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　上述报表数据经具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、交易标的评估情况

　　（1）评估结论：根据具有证券期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2020）第053号评估报告，标的股权在评估基准日2019年12月31日的评估价值为人民币7,483.24万元，大写为柒仟肆佰捌拾叁万贰仟肆佰元整，较账面值693.42万元增值979.20%，主要系贵州宜化土地使用权较取得时的成本大幅增值所致。

　　（2）评估方法

　　企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

　　企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但是，被评估单位2016年至2019年均处于亏损状态，目前只生产销售液氨，生产成本较大，现金流量为负数，无法对企业何时能够扭转亏损局面做出判断，鉴于企业未来收益的不确定性很大，不适合采用收益法评估。

　　企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

　　因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）评估结果作为评估结论。

　　贵州宜化有限公司评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　6、交易标的权属情况说明

　　本次拟转让的公司持有贵州宜化100%的股权之上未设定质押等任何担保物权。标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易条件、方式、价格及过渡期安排

　　1、受让方的资格条件

　　（1）受让方须为境内企业法人；

　　（2）具备良好的财务状况，并具有履约能力；

　　（3）本项目不接受联合受让，亦不接受采取委托、信托的方式竞买；

　　（4）受让方须承诺标的股权完成交割后45日内还清贵州宜化占用本公司资金41,673.48万元；

　　（5）受让方须于2021年3月31日承接本公司对贵州宜化10,428.6万元银行借款的担保，或贵州宜化偿还上述担保借款，结束本公司的担保。

　　2、交易方式和交易价格：本次转让拟通过产权交易机构采用公开方式进行，交易底价应不低于标的股权对应的贵州宜化的净资产评估值即人民币7,483.24万元。如挂牌期满未征集到意向受让方的，公司有权选择延期或终止本次交易。

　　3、自本次交易标的评估基准日2019年12月31日至本次交易完成交割期间，是本次交易的过渡期，过渡期贵州宜化的损益由本公司享有或承担。

　　四、涉及本次股权转让的其他安排

　　本次贵州宜化100%股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。交易完成后不会产生同本公司关联交易、同业竞争等情况。

　　本公司应收贵州宜化往来款41,673.48万元，受让方保证在标的股权交割后45日内贵州宜化向本公司偿还。

　　本公司为贵州宜化10,428.6万元银行借款提供担保，受让方须于2021年3月31日承接该担保，或贵州宜化届时偿还上述借款，结束本公司的担保。

　　本公司不存在通过贵州宜化委托理财的情况。

　　五、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　贵州宜化是本公司下属困难企业，本次股权转让是减轻公司的经营负担，改善公司经营业绩的需要。经测算，如果本次股权转让最终以交易底价成交，将为本公司带来约3000万元的投资收益。

　　六、其他

　　本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。本次股权转让能否成交存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）第九届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见；

　　（三）贵州宜化有限公司审计报告（大信专审字【2020】第2-00011号）；

　　（四）贵州宜化有限公司资产评估报告（京信评报字（2020）第053号）。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年2月23日

　　证券代码：000422              证券简称：ST宜化             公告编号：2020-008

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况：

　　（一）本次股东大会是2020年第一次临时股东大会。

　　（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2020年2月23日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　（四）本次股东大会现场会议召开时间：2020年3月12日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2020年3月12日上午9:15-2020年3月12日下午15:00。交易系统投票时间：2020年3月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　本次股东大会不涉及征集投票权。

　　（六）股权登记日

　　股权登记日：2020年3月9日

　　（七）出席对象：

　　1、截止2020年3月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　3、公司聘请的其他人员。

　　（八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号26楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）《关于对外提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2020-005号公告）

　　（二）《关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司100%股权的议案》（详见巨潮资讯网同日2020-007号公告）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2、登记时间： 2020年3月12日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

　　3、登记地点：宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。

　　4、登记和表决时需提交文件的要求：

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

　　邮编：443000

　　联系电话：0717-8868081

　　传真：0717-8868058

　　电子信箱：280851889@qq.com

　　联 系 人：赵焕宇

　　6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年2月23日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2020 年3月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年3月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:股东代理人授权委托书（样式）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生(女士)代表本人       （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人姓名：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）