浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东对宁波证监局责令整改事项整改报告的公告

　　证券代码：002586                 证券简称：ST围海                   公告编号：2020-040

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于控股股东对宁波证监局责令整改事项整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 12月 23 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）对浙江围海控股集团有限公司（以下简称“公司”）下发的《关于对浙江围海控股集团有限公司采取责令改正措施的决定》【2019】40号、《关于对冯全宏采取责令改正措施的决定》【2019】41号、《关于对冯婷婷采取责令改正措施的决定》【2019】42号、《关于对张人杰采取责令改正措施的决定》【2019】43号(以下简称“《决定书》”），详见上市公司2019年12月24日予以披露（    公告编号：2019-148）。

　　收到《决定书》以后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员及各子公司、相关职能部门负责人进行了传达和通报。公司对《决定书》中提及的有关事项进行了全面梳理和自查，制定整改方案，落实整改措施。由于2020年新型冠状病毒疫情突发，回函工作因为延期复工而延期。公司以及董事长冯全宏先生于 2020 年 2 月 21 日向宁波证监局递交了《整改报告》，现将整改报告的主要内容公告如下：

　　一、关于实施获取围海股份财务章U盾和公章事件的整改

　　“2019年12月13日，你公司相关人员未经上市公司同意，实施了获取财务章U盾和公章等重要资料的行为。上述行为违反了《上市公司治理准则》第71条第2款和第72条第2款的规定。”

　　1. 自查情况

　　经过公司自查，2019年12月13日公司在董事长授权下委派相关人员获取围海股份财务章银行U盾和公章。此“公章门”事件成为“年度A股大戏”在当时董事会换届改选期间，惊动了社会各界和广大股民的高度关注以及媒体跟踪报道，造成了一定的社会反响。

　　2. 整改措施

　　公司已于2019年12月13日归还所有获取章和U盾，并交于当地公安机关进行清点核查和转交回上市公司。相关情况说明参见上市公司于2019年12月16日发布的公告（    公告编号：2019-140）。上市公司收到相应章和U盾以后，严格规范独立管理，未再发生前述事件。

　　责令整改人：公司董事长、时任董事长助理、时任拟任上市公司董事候选人

　　整改完成期限：2019年12月15日前

　　整改情况更新：整改完成

　　二、其他整改措施

　　（一）加强学习、提高合法合规意识

　　1、不定期组织公司全体董事、监事、高级管理人员及公司各子公司主要负责人、相关职能部门业务人员进行证券法律法规系统培训。培训内容包括但不限于《公司法》、《证券法》、《公司章程》《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等相关法律法规规章制度，通过学习培训，加强对相关法律法规及公司制度的理解和认识，不断提升合法合规意识、风险意识、责任意识和业务素质，切实提高公司治理及规范运作水平。

　　2、组织各职能部门及子公司学习公司《公司治理细则》《子公司管理制度》等内控制度，明确审批权限、规范上报流程，使其真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和规范操作要求，切实提高相关人员的合法合规意识。

　　（二）加强内控和规范内部管理

　　确保与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

　　1、人员分开。公司目前与上市公司人员各自独立，不存在人员相互借调、兼职等情况。公司将继续严格遵守法律法规，确保与上市公司人员分开。

　　2、资产分开。公司目前与上市公司资产各自独立运行和管理。

　　3、财务分开。公司在自查的基础上，将进一步完善财务管理相关制度并强化执行。一是结合公司实际情况，进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责；二是加强董事会、监事会对财务、资金使用的审批、监督，保证公司与上市公司财务工作的相互独立和规范运行。

　　4、机构独立。目前公司董事会、监事会独立运作，公司下设的部门不存在与上市公司之间发生重叠或混同的情况。

　　5、业务独立。公司一是按照《上市公司治理准则》及公司关联交易内控制度等相关法律法规摸排各业务，确保业务独立性，在此基础上，严格按照上市公司相关规范要求及《公司章程》《上市公司公司章程》进行日常经营管理活动，保证公司与上市公司业务独立运营的同时，逐步完善公司治理水平。

　　整改责任人：公司董事长、综合管理部、财务部

　　整改完成期限：持续进行整改

　　公司将以此次整改为契机，虚心接受批评，深刻吸取教训，加强相关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营管理水平、控制公司经营风险，认真做好今后日常管理工作，做到实处，规范、独立、公正，切实维护公司及上市公司全体股东的利益。

　　以上，为上市公司控股股东围海控股相关整改报告主要内容。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十二日

　　证券代码：002586             证券简称：围海股份                   公告编号：2020-041

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议通知于2020年2月18日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2020年2月21日以通讯方式召开。公司现有董事6名，参与表决董事6名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

　　1、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　为进一步完善和优化公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益,结合公司经营管理的实际情况，公司拟对公司《章程》相应条款进行修订，本事项详情请见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修改对照表》及《公司章程》，独立董事对此事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　本事项详情请见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则修改对照表》及《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　3、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换〈董事会审计委员会〉成员的议案》；

　　为了完善公司治理结构，提升董事会的决策效率和工作质量，公司拟对第六届董事会审计委员会成员进行改选。现选举李纪卡为第六届董事会审计委员会委员，改选后的审计委员会由唐建新、李纪卡、马洪3名董事组成，独立董事唐建新为主任委员（召集人）。任期至本届董事会任期届满为止。

　　4、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议工作细则〉的议案》；

　　本事项详情请见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议工作细则修改对照表》及《董事会审计委员会议工作细则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　5、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员会成员的议案》；

　　为了完善公司治理结构，提升董事会的决策效率和工作质量，公司董事会拟设立提名委员会，在其职权范围内协助董事会开展相关工作。根据上市公司相关规范，经董事长提名，第六届董事会薪酬与考核委员会拟由李纪卡、马洪、李罗力3名董事组成，李纪卡为主任委员，马洪为召集人。任期至本届董事会任期届满为止。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

　　本事项详情请见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会提名委员会并选举委员会成员的议案》；

　　为了完善公司治理结构，提升董事会的决策效率和工作质量，公司董事会拟设立提名委员会，在其职权范围内协助董事会开展相关工作。根据上市公司相关规范，经董事长提名，第六届董事会提名委员会拟由冯婷婷、李罗力、唐建新3名董事组成，冯婷婷为主任委员，李罗力为召集人。任期至本届董事会任期届满为止。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

　　本事项详情请见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　9、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举非独立董事的议案》；

　　本事项详情请见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选第六届董事会非独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　10、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2020年3月9日召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十二日

　　证券代码：002586          证券简称：ST围海                  公告编号：2020-042

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于董事辞职和补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年2月20日收到公司非独立董事李学军先生提交的书面辞职报告。由于家庭原因，李学军先生申请辞去公司非独立董事职务，辞去上述职务后，李学军先生将不在公司担任其他职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，李学军先生的辞职未导致董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。李学军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　李学军先生在本公司任职期间，认真履行职责，勤勉尽责，为本公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。本公司及董事会谨向李学军先生在任职期间为本公司所作出的贡献表示衷心感谢！

　　2020年2月21日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。经公司董事会审核一致通过，同意提名黄晓云先生(简历见附件)为公司第六届董事会非独立董事候选人并提交股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

　　本次补选非独立董事事项需提交公司股东大会审议通过后生效，补选黄晓云先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司2020年2月22日披露于在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非独立董事辞职的公告》。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十二日

　　附：黄晓云先生简历

　　黄晓云，男，1978年生，中国国籍，群众，硕士学历。历任福建中脉科技发展有限公司事业部经理；江苏美露投资有限公司市场部经理、总经理助理；大连力达置业有限公司副总经理；大连天诚置业有限公司副总经理。现任南京容境艺术设计有限公司总经理。

　　截至公告日，黄晓云先生未持有公司股份。黄晓云先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002586      证券简称：ST围海               公告编号：2020-043

　　浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）将于2020年3月9日召开2020年第二次临时度股东大会，现将相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年3月9日（星期一）下午2:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2020年3月9日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月9日9：15至2020年3月3日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）公司股东：截至股权登记日（2020年3月3日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

　　7、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　3、审议《关于修订〈董事会审计委员会议工作细则〉的议案》

　　4、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员会成员的议案》；

　　5、审议《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

　　6、审议《关于设立董事会提名委员会并选举委员会成员的议案》；

　　7、审议《关于制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

　　8、审议《关于选举非独立董事的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）参加网络投票无需登记。

　　2、登记时间：2020年3月4日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

　　3、登记地点及联系方式：

　　浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

　　联系人：沈伟平、夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-83887800

　　邮政编码：315103

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

　　会务常设联系人：沈伟平、夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-83887800

　　邮政编码：315103

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十二日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

　　2、提案设置及意见表决：

　　股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月9日上午9:15，结束时间为2020年3月9日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东代理人授权委托书

　　兹委托                  先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三

　　股东参会登记表

　　■