万泽实业股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000534               证券简称：万泽股份             公告编号:2020-009

　　万泽实业股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2020年2月20日以通讯方式召开。会议通知于2020年2月17日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金用途符合国家相关规定，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东下属企业深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产集团”）在内的不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　万泽地产集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份数量为不高于本次核准发行总股数的20%（含）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与万泽地产集团协商确定万泽地产集团最终的认购股份数量。

　　除万泽地产集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。万泽地产集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过14,753.55万股，募集资金不超过130,000万元。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。

　　先进高温合金材料与构件制造建设项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。偿还银行贷款及补充流动资金项目的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　10、本次决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　本议案1-10项事宜需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《万泽实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《万泽实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

　　2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

　　3、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；

　　5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

　　6、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；

　　7、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

　　8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；

　　10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　11、上述第7至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月21日

　　证券代码：000534               证券简称：万泽股份         公告编号：2020-010

　　万泽实业股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2020年2月20日以通讯方式召开。会议通知于2020年2月17日以电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金用途符合国家相关规定，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东下属企业深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产集团”），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　万泽地产集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份数量为不高于本次核准发行总股数的20%（含）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与万泽地产集团协商确定万泽地产集团最终的认购股份数量。

　　除万泽地产集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。万泽地产集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过14,753.55万股，募集资金不超过130,000万元。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。

　　先进高温合金材料与构件制造建设项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。偿还银行贷款及补充流动资金项目的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　10、本次决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案1-10项事宜需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《万泽实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《万泽实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年2月21日

　　证券代码：000534              证券简称：万泽股份              公告编号:2020-011

　　万泽实业股份有限公司

　　关于无需编制公司前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行A股股票并上市，根据前述规定就本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告作如下说明：

　　一、前次募集资金基本情况

　　2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011] 1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准本公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，折合人民币75,400万元，非公开发行股份用以购买万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的深圳市万泽房地产开发有限公司（已更名深圳市万泽房地产开发集团有限公司，以下简称“万泽地产”）47.75%股权（参考评估值确定的交易作价为8,813万元）及常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州天海”）100%的股权（参考评估值确定的交易作价为为66,587万元）；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有51%股权，本公司持有49%股权）和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有100%股权），以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。

　　2011年12月21日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，截至2012年1月6日，万泽集团已支付上述置换款项，拟置入资产股权过户工作已完成，同日，立信会计师事务所就本次非公开发行股份新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第110003号《验资报告》，2012年1月17日本公司刊登了《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书》，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行股份购买常州天海100%的股权构成同一控制下企业合并，合并日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为2012年1月末，合并日以被合并方经审计的账面合并净资产336,673,086.64元确认为长期股权投资成本；购买万泽地产47.75%股权系收购合并报表范围内子公司少数股东股权，购买日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为2012年1月末，长期股权投资成本按交易作价确认为88,130,000.00元；两项合计新增长期股权投资入账价值为424,803,086.64元。本次非公开发行23,058.10万股股份，仅涉及以非公开发行股份形式购买万泽集团所持标的公司的权益，并未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　　二、其他说明

　　公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　鉴于以上，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次2020年非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：000534           证券简称：万泽股份        公告编号:2020-012

　　万泽实业股份有限公司关于2020年

　　非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）本次非公开发行对公司主要财务指标影响的假设前提

　　公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过130,000万元的资金，发行的股票数量不超过14,753.55万股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　1、2018年度，公司归属于母公司股东的净利润为6,122.79万元。2019年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为103,788.34万元。2019年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为8,135.54万元。

　　2、假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2018年的基础上按照0%、10%、15%的年均复合增速分别测算；公司2020年年末净资产较年初增加额=2019年9月末净资产额+2019年度归母净利润-2019年1-9月归母净利润+2020年度归母净利润。

　　3、假设公司本次非公开发行股票数量为14,753.55万股；

　　4、假设公司于2020年9月完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：1、2020年末归属于母公司的所有者权益=2019年三季度末归属于母公司股东的净资产+2019年归属于母公司股东的净利润-2019年1-9月归属于母公司股东的净利润+2020年归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

　　2、基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

　　4、数据来源于2018年年报及2019年三季报。由于2019年3月完成重大资产置换，净资产以2019年9月末归属于母公司股东所有者权益为基数测算；净利润仍以2018年归属于母公司股东的净利润为基础测算。

　　（三）本次非公开发行摊薄即期回报情况

　　本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次非公开发行后，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益可能会受到影响，公司投资者即期回报可能会被摊薄。

　　二、本次非公开发行相关特定风险提示

　　公司对2019年度、2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2019年度、2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性分析

　　本次非公开发行募集的资金将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，有利于提高我国高温合金自主研发、制造水平，同时实现公司战略转型目标，培育新的业务增长点，提高盈利能力进而增强综合竞争实力和可持续发展能力。

　　1、打破国外技术封锁，实现先进高温合金材料的国产化

　　先进高温合金是航空发动机制造的关键材料，以其为材质生产的叶片、涡轮盘是先进航空发动机的核心构件，其性能、品质直接决定了航空发动机的服役性能和可靠性。

　　我国航空工业经过近60年的发展，虽然取得了举世瞩目的成绩，但总体技术水平仍远落后于国际先进水平。由于欧美国家对高温合金材料及构件核心技术实行严格保密和禁止转让政策，我国航空发动机的综合性能与欧美发达国家相比长期保持10年以上的差距，先进航空发动机基本依靠进口的局面尚未打破。我国要实现航空发动机的国产化，先进航空发动机高温母合金和粉末冶金、精密铸造件技术的突破显得尤为重要和迫切。

　　根据国际航空发动机技术发展现状和经验，我国航空发动机技术要赶超欧美发达国家，关键要在高端高温合金材料及构件的制造技术方面取得实质性突破，具体而言就是攻克高温合金材料成分－工艺－组织－性能的精确调控的难点问题，开发新一代先进镍基高温合金及其构件的制造工艺技术。在欧美国家采取严格技术封锁的情况下，公司力求通过自主研发高性能结构材料及其构件制造技术，为我国先进航空发动机的自主创新提供新的途径和示范。

　　2、培育新的业务增长点，推动公司战略发展转型

　　2010年下半年，为抑制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。2014年下半年，公司原主要利润来源云顶尚品花园项目步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。

　　为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年3月正式发布了战略转型规划。

　　2014年，公司与高温合金材料重点院校中南大学合作，共同投资成立了深圳市万泽中南研究院有限公司。万泽中南研究院作为高温合金材料研发的技术积累平台，目前已掌握多项核心技术。公司通过此次募集资金投资项目的实施，整合现有资源，抓住国内航空发动机市场的发展机遇，开展高温合金部件的产业化。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。

　　3、抓住行业发展机遇，提升公司盈利能力

　　近年来，随着航空航天等领域的需求快速增长，高温合金行业将迎来巨大的需求增长空间和进口替代空间。

　　我国在高温合金母合金和粉末制造方面仍存在技术落后、成品率不高等问题，尚不能有效满足发动机热端核心部件高可靠性和长寿命的设计要求，已成为制约我国航空航天、燃气轮机及核电装备技术进步的主要瓶颈。公司将抓住行业发展机遇，实现高温合金母合金的熔炼及各类零部件制造技术的突破，力争在行业中占据领先地位。

　　本次非公开发行的募投项目建成量产后，预计新增年平均净利润27,696万元，将大幅提高公司的盈利能力。

　　4、解决项目资金需求，为公司战略发展转型提供保障

　　目前正值公司战略发展转型的关键阶段，项目投资规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。此外，公司目前的净资产规模较小，资本实力有待加强。通过本次非公开发行拓宽融资渠道，增强资本实力，加速战略转型的具体项目落地，有利于公司的可持续发展。

　　5、有助于优化公司资产负债结构，缓解公司现金流压力

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司银行借款余额分别为2.46亿元、1.70亿元、1.89亿元、5.03亿元，银行借款金额较高，财务费用成本较高，资金流压力较大。在银行信贷投放中，民营企业较难获得信贷资金支持，且融资成本较高，贷款不确定性较大。

　　公司高温合金业务正处于产业化建设阶段，上海万泽精密铸造及深汕万泽精密铸造正逐步投产，万泽中南研究院也持续进行研发。高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要持续资金投入。这对公司的资金实力及抗风险能力提出更高的要求。

　　通过偿还银行贷款和补充流动资金项目的实施，有助于降低资产负债率，保持公司稳健的财务结构，降低财务风险；可以缓解公司的现金流压力，满足公司的业务发展需求。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行前，公司的主营业务为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司于2014年开始探索转型高温合金等高端制造业，同年与高温合金材料重点院校中南大学共同投资成立了万泽中南研究院。经过近五年的研发积累，万泽中南研究院形成了一系列高温合金技术成果，掌握了熔模精密铸造技术与工艺、母合金熔炼制造技术与工艺、粉末冶金制粉技术与工艺，并已完成中试及小批量生产。

　　公司本次非公开发行募集资金将全部投资于先进高温合金材料与构件制造建设项目，具有良好的政策环境和市场空间。本次发行后，公司将加快发展高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式，符合公司战略转型的需求，有利于优化上市公司业务结构，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备情况

　　公司目前拥有国内外行业内著名专家。此外，万泽中南研究院还聘请了国内知名高校的专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从国内知名院校招聘了一批经验丰富、综合素质较高的博士、硕士高层次人才为主的中层骨干研发与生产力量。

　　（2）技术储备情况

　　在高温合金母合金技术研发方面，万泽中南研究院建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。公司通过万泽中南研究院的自主研发，已掌握了熔模精密铸造技术与工艺、熔炼制造技术与工艺及粉末冶金制粉技术与工艺，并已完成中试及小批量生产。

　　（3）市场储备情况

　　先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。万泽航空根据相关客户技术协议或合作协议的要求，稳步推进相关产品的试制、工艺试验、工艺验证、样件交付等工作。上海万泽精密铸造广泛接触叶片、汽车涡轮、燃机等方面的国内外客户，客户认同度不断提高：向GE运输公司交付首批叶片产品并开始转入批量生产，初步建立专业的小叶片生产能力；完成涡轮模具、工艺路线等设计，初步建立涡轮生产能力，向汽车涡轮客户交付了样件并通过测试；取得了首份燃机行业订单；通过了中国航发商用航空发动机有限责任公司、博格华纳等知名OEM的合格供应商审核。

　　四、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施

　　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

　　公司现有业务板块主要包括微生物制剂板块以及高温合金业务板块，情况如下：

　　（1）微生物制剂业务

　　2016年度、2017年度、2018年度，内蒙双奇药业的营业收入分别为34,687.51万元、37,226.53万元、44,334.02万元，呈现持续增长的态势。

　　（2）高温合金业务

　　高温合金业务目前主要是万泽中南研究院为客户提供高温合金技术服务取得的收入，报告期内收入较小。2019年上海万泽精密铸造也开始批量生产高温合金构件，并实现了小规模销售。随着公司逐步推进战略转型，未来高温合金业务将成为公司营业收入的主要组成部分。

　　2、面临的主要风险及应对措施

　　（1）面临的主要风险

　　①公司医药行业受到国家宏观调控政策负面影响的风险

　　近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。

　　2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。

　　药品销售的收益是公司确保转型期平稳过渡的重要支撑，随着国家医药卫生体制改革的进一步加深，预计医药制造行业将存在一定的不确定性；公司药品销售进程可能会放缓，若药价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。

　　②高温合金业务达不到预期的风险

　　本次发行完成后，公司将扩大先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的生产和销售业务规模。虽然公司在人员配备、技术储备、市场储备等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

　　（2）应对措施

　　①坚定以高温合金业务为重点战略转型方向

　　高温合金行业具有良好的政策环境和广阔的市场前景，公司积极响应国家经济转型升级战略号召，于2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题。随着公司对高温合金技术研发的深入并取得一定成果，公司确定选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为今后重点战略发展方向。未来，公司将会集中核心资源推进公司战略转型，研发、生产具有自主知识产权和国际竞争力的精密铸造叶片、高温合金母合金及合金粉末，把握高温合金行业发展战略机遇，推动公司健康发展，为公司股东持续创造价值。

　　②以微生物制剂业务支持高温合金业务发展

　　公司于2019年3月完成重大资产置换，以房地产资产置换控股股东持有的优质医药资产。本次重大资产置换完成后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司将以微生物制剂业务的利润支持高温合金业务发展。

　　③加快高温合金业务产业化整体布局

　　经过五年多的发展，万泽中南研究院已取得了一系列研发成果，已在申请多项具有自主知识产权的技术专利，研发产品性能处于国内领先水平。依托万泽中南研究院在精密铸造叶片生产、母合金熔炼、粉末冶金制粉等方面的技术积累，公司高温合金业务已基本具备产业化技术基础。公司将以万泽中南研究院的研发创新为基础，加快推进先进高温合金材料与构件制造建设项目，在高温合金业务的产业化生产中坚持精细化管理，加快积累生产工艺经验，尽快实现高温合金业务的盈利。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。

　　3、深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式

　　公司将通过深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式，深入推进高温合金技术研发创新与生产工艺精细化。公司以万泽中南研究院作为高温合金技术研发平台，进行高温合金产业化所必需的技术研发；并依托万泽中南研究院研发的创新技术成果，建立并发展一个或多个产业转化公司，进行批量生产并实现盈利。

　　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》。

　　本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预万泽股份经营管理活动，不侵占万泽股份利益。

　　2、切实履行万泽股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给万泽股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对万泽股份或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：000534            证券简称：万泽股份               公告编号:2020-013

　　万泽实业股份有限公司

　　关于公司与深圳市万泽房地产开发

　　集团有限公司签订附条件生效的股份

　　认购协议暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东下属企业深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产集团”）在内的不超过35名（含）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金金额不超过130,000万元（含），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过14,753.55万股（含）。万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不超过本次非公开发行股票数量的20%（含），并与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　鉴于本次交易对方万泽地产集团为本公司控股股东的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关联交易对方基本情况

　　万泽地产集团的基本情况如下：

　　1、公司名称：深圳市万泽房地产开发集团有限公司

　　2、注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：林伟光

　　5、注册资本：8,022万元

　　6、统一社会信用代码：9144030076497792X2

　　7、经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管理;自有物业租赁。

　　8、股权结构：

　　■

　　9、实际控制人：林伟光。

　　10、万泽地产集团目前主要业务为从事自有物业租赁及物业管理等业务。

　　11、万泽地产集团最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　12、万泽地产集团为本公司控股股东万泽集团有限公司的下属企业，本次交易构成关联交易。

　　13、经查询，万泽地产集团未列入全国失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过130,000万元（含），发行股票数量不超过14,753.55万股（含）；其中，万泽地产集团拟认购数量不超过本次发行股票数量的20%（含）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日万泽股份股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若万泽股份股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由万泽股份董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（发行人）：万泽实业股份有限公司

　　乙方（认购人）：深圳市万泽房地产开发集团有限公司

　　（一）认购标的、数量、认购价格和认购款项支付

　　1、认购标的

　　甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　3、认购方式及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过14,753.55万股（含），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过甲方本次发行最终确定发行总量的20%（含）。

　　4、限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　5、支付方式

　　乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　（二）违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　（三）争议解决

　　本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（四）协议生效及终止

　　1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

　　2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　六、本次交易目的和影响

　　本次非公开发行募集资金不超过130,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目，其中先进高温合金材料与构件制造建设项目达产后将新建年产超纯高温母合金478吨、航空发动机叶片4500片、涡轮盘100对、地面燃气轮机叶片2000片、汽车涡轮增加器部件70万个、高温合金粉末50吨生产线，有利于公司优化业务结构、加快发展高温合金业务，符合公司的发展战略，同时降低财务风险，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，促进公司持续稳健发展。

　　公司控股股东下属企业万泽地产集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司未来的发展充满信心，有决心共同推动公司做强高温合金业务，实现良性发展。

　　本次非公开发行完成后不会导致公司实际控制权的变更，对公司组织架构不会产生重大影响，将对公司日常经营管理产生积极影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与万泽地产集团未发生关联交易，与控股股东及其他关联方累计发生的关联交易金额为51.91万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司控股股东下属企业万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不超过本次非公开发行股票数量的20%（含），并与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司与万泽地产集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项，并提交公司第十届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司控股股东下属企业万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不超过本次非公开发行股票数量的20%（含），并与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次非公开发行的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司与万泽地产集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：000534               证券简称：万泽股份         公告编号：2020-014

　　万泽实业股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十届董事会第十七次会议审议通过。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年3月9日下午14时30分。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2020年3月9日9:30-11:30，13:00-5:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 3 月9 日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年3月3日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年3月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式及发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　（5）发行数量

　　（6）限售期安排

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金投向

　　（9）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

　　（10）本次决议的有效期

　　3、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；

　　5、审议《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》；

　　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　以上议案的详细资料详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

　　上述议案1-8均属股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。鉴于本次非公开发行股票认购方深圳市万泽房地产开发集团有限公司为本公司控股股东万泽集团有限公司的下属企业，本次交易构成关联交易，在本次股东大会万泽集团有限公司将对议案2、3、7回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）会议登记时间：2020年3月5日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

　　（三）登记地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、会议联系电话：0755- 83241679

　　2、传真：0755-83364466

　　3、联系人：李畅、关雷

　　本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月9日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：2020年第一次临时股东大会委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权        先生/女士代表本人/本单位参加于2020年3月9日下午14时30分，在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　　■

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □  否 □

　　委托人签名（或盖章）              身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                        股东代码：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　有效期限：                        授权日期：

　　证券代码：000534              证券简称：万泽股份          公告编号:2017-027

　　万泽实业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

　　最近五年，证券监管部门和交易所相关机构对公司采取的监管措施情况如下：

　　（一）2015年1月13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（行政监管措施决定书 [2015]2号）

　　2015年1月13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（行政监管措施决定书 [2015]2号），主要涉及事项为：

　　万泽集团于2011年5月收购了广地公司55%的股权，成为其控股股东，并派出林伟光、毕天晓分别担任广地公司的董事长和总经理；2014年9月，万泽集团将所持广地公司股权全部对外转让，林伟光、毕天晓不再兼任广地公司职务。公司在2011年12月公告的重大资产重组报告书中未披露万泽集团对广地公司的投资情况，也未在2011、2012、2013年年度报告中披露林伟光和毕天晓在广地公司的任职情况。

　　万泽集团对上述问题进行了自查，向中国证监会广东证监局出具了《关于广东省番禺广地房地产开发有限公司相关事项的自查报告》，具体如下：

　　（1）鉴于广地公司及其附属公司的投资价值，万泽股份于2007年8月6日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于进行收购广州广地花园有限公司等三家公司股权前期工作的议案》。但是由于广地公司项目关系复杂等原因，上市公司直接收购广地公司可能会给上市公司及中小股东投资者带来较大的不确定性风险。2007年8月14日，万泽股份召开第六届董事会第二十次会议，决议取消对广地公司进行收购的前期工作。

　　（2）在万泽股份退出广地公司收购后，万泽集团利用自身优势开始接触广地公司，并以1元的价格受让其55%股权。万泽集团接触广地公司目的并非将其项目进行自行开发或转让收益，而是计划通过后续运作将广地公司项目不确定风险消除后，进入实质性开发前，将该项目纳入万泽股份进行实质开发而进行的暂时性过渡安排。

　　（3）万泽集团受让股权后未能取得广地公司实际控制权，在预期不能达到实质开发条件并纳入上市公司体系目的时，万泽集团于2013年决定退出广地公司项目，于2013年12月18日起不再对广地公司进行资金支持投入。

　　（4）2014年9月，万泽集团以1元价格将其持有的广地公司股权转让给广州市南驰集团有限公司，退出广地公司项目。

　　（5）万泽集团认为受让广地公司55%股权后并未受万泽集团实际控制，未将广地公司作为子公司进行核算和管理，没有将广地公司作为万泽集团投资项目的情况和相关资料提供给万泽股份。

　　（二）2017年7月11日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]36号）及《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]37号）

　　2017年7月11日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]36号）及《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]37号）。主要涉及的事项为：

　　万泽股份全资子公司汕头万泽置地于2015年10月16日至11月16日期间与泰兴市第一建筑安装工程有限公司（以下简称“泰兴一建”）签订了5份借款合同，向泰兴一建借款金额合计1.5亿元。2015年11月17日，汕头万泽置地与泰兴一建签订了第6份借款合同，向其借款金额3,000.00万元，至此双方间累计借款金额1.80亿元，上述借款构成上市公司应进行临时报告的重大事项，万泽股份未及时履行信息披露义务。

　　（三）2018年6月25日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第58号）

　　2018年6月25日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第58号）。主要涉及的事项为：

　　鉴于万泽股份2018年一季度归属于上市公司股东的净利润827.28万元，较去年同期实现扭亏为盈，万泽股份于2018年4月27日披露的《万泽实业股份有限公司2018年第一季度报告》未按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的规定披露相关业绩预告。

　　（四）2018年11月16日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第113号）

　　2018年11月16日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第113号）。主要涉及的事项为：

　　截至出具上述监管函，万泽股份累计停牌已满20个交易日且仍未提交股票复牌申请，上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定。

　　除上述情况之外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月21日