金科文化预亏24亿 仍有63亿商誉“压顶”

原标题：金科文化预亏24亿 仍有63亿商誉“压顶”

本报记者 秦枭 北京报道

曾经的化工企业，通过跨境并购、巨资收购，华丽变身。浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”，300459.SZ）在这场资本的“游戏场”游刃有余。

但是，达摩克利斯之剑终将落下。近日，金科文化发布业绩预告，受商誉减值和其他资产减值影响，公司预计2019年将亏损近24亿元。值得注意的是，仍有近63亿元商誉在金科文化头顶高悬。除此之外，股东股权高比例质押、高管频繁变动等问题也受到资本市场的关注。

对于上述问题，金科文化办公室人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，公司目前尚未复工，具体问题由证券部回复。但截至记者发稿，对方尚未回复。

化工企业“跨界”

2015年5月，彼时的金科文化还叫作浙江金科，其登陆资本市场之初以氧系漂白助剂SPC为主营业务，下游客户为各大洗衣粉品牌。

上市刚满两个月，浙江金科便出资1.44亿元收购吉昌化学60%股权。在收购吉昌化学仅5个月后，浙江金科着手收购杭州哲信信息技术有限公司(以下简称“杭州哲信”)，计划将其互联网手游平台业务置入，自此开始了转型之路。收购完成后，金科文化转型为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业。2016年7月26日，“浙江金科”更名为“金科娱乐”。

天眼查数据显示，杭州哲信成立于2010年，注册资本仅百万元，直到2013年，杭州哲信才推出第一款手游——《诸神Q传》。2013年末，杭州哲信资产合计118万元，净资产仅7.8万元，营业收入77万元，亏损42万元，公司员工13名。

完成收购杭州哲信后，2016年12月，金科娱乐出资3亿元收购杭州每日给力科技有限公司，加码游戏。

2017年，金科娱乐继续收购，纳入合并范围的公司新增7家。其中，2017年8月，金科娱乐以自有资金1亿美元收购联合好运（持有Outfit7公司44%股权）的100%股权，后再以42亿元股份收购Outfit7其余56%的股权，同时配套融资3.11亿元。金科娱乐也再度变更名称，由金科娱乐变为金科文化。

据悉，Outfit7是一家成立于2013年的英国公司，主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早教教育，其创造了“会说话的汤姆猫家族”，主要产品有《我的汤姆猫》《我的安吉拉》《汤姆猫跑酷》等。金科文化也因此而名声大噪。

或得益于并购，金科文化业绩在2018年出现大增，该年营收27.25亿元，比上年同期增长95.17%；归属于母公司股东净利润8.42亿元，比上年同期增长113.76%。

并购后遗症显现

为寻求转型而进行的并购帮助金科文化实现了华丽转身，推高了业绩和股价，但在“硬币的另一面”，大举的并购也带来巨额的商誉。

财报显示，2017年，金科娱乐纳入合并范围的公司新增7家，公司账面商誉余额由2016年底的24.44亿元增加至63.74亿元。截至2019年9月30日，金科文化的商誉高达62.61亿元。

金科文化2019年业绩预告显示，受商誉减值和其他资产减值影响，预计2019年将亏损近24亿元。其中，对杭州哲信在内的相关资产进行商誉减值首当其冲，并拟计提部分商誉减值。

金科文化方面解释称，杭州哲信整体业务收入下滑以及整体发行变现效率的降低，单机休闲游戏发行业务受到制约，短代支付收入急剧下滑，盈利能力大幅下降，非“会说话的汤姆猫家族”IP相关业务逐渐边缘化，杭州哲信移动互联网应用发行业务处于战略收缩状态。此外，还包括应收账款坏账准备、长期股权投资减值损失、无形资产减值损失等。

对此，一位证券人士对记者表示，商誉与固定资产等其他资产的最大区别是不用摊销，由于不用摊销，商誉容易被某些上市公司用来调整利润，为了避免出现亏损，该计提减值准备时不计提，或者在公司业绩出现亏损的时候一次性计提减值准备，从而导致上市公司出现巨额亏损。

事实上，从2019年开始，商誉减值导致的业绩亏损屡见不鲜，其根源在于2014年以来的并购重组潮，并购重组一般有三四年的观察期和业绩承诺兑现期。当并购重组的潮水退去，便知道谁是裸泳者。

不过，一位上市公司高管对记者表示，商誉减值是合并报表层面产生的，与业绩对赌不是直接的关系。商誉减值与企业永续经营相关。如果企业永续经营存在瑕疵，那么商誉则有减值的风险。

值得注意的是，商誉减值问题也引来了监管部门的关注。金科文化曾经在2019年半年报问询函的回复中，称其账上的约63亿元商誉不存在减值损失。现监管部门要求金科文化，就商誉减值迹象出现的具体时点等问题作出说明。

减持踩“红线”

金科文化的每次收购都伴随着人员变动。2016年，收购杭州哲信之后，金科文化原董事会中4名董事辞职，杭州哲信的3名员工直接进入上市公司董事会，3名员工成为上市公司高管，而杭州哲信创始人王健成为金科文化总经理。

2016年10月9日，金科文化创始人朱志刚辞去董事长职务，仍为公司董事、实控人，董秘兼副总经理魏洪涛接任董事长。到了2019年6月，魏洪涛也宣告辞职，王健被选为新任董事长，一并担任公司法定代表人。

而到了8月15日，金科文化高层再次发生动荡。金科文化财务总监秦海娟辞去金科文化董事、财务总监、审计委员会委员职务，并不再担任任何职务。王健再次代理财务总监。

不过，在接任董事长之后，王健却“惹”了一身麻烦，其在2019年8月15日至27日、10月16日至21日期间，因强制平仓以集中竞价方式分别减持占金科文化总股本0.49%、0.15%的股份，涉及金额合计约5799万元。上述减持行为发生在金科文化2019年半年度报告、第三季度报告披露前30日内，构成敏感期交易，于近日收到监管函。

实际上，这已不是金科文化股东第一次因减持问题收到监管函。在董事长收到监管函前，公司一股东因减持未按规定预先披露收到交易所的监管函。

2019年7月12日，金科文化控股股东金科控股集团有限公司的一致行动人朱阳土收到深交所监管函，其于6月20日通过集中竞价减持50万股，占金科文化总股本的0.025%，涉及金额为274万元，股份来源为首发前股份，却未进行预披露。

除此之外，金科文化股权质押比例较高，也受到关注。截至目前，金科文化的第一大股东王健，质押股数约5亿股，占公司总股本的14.12%，其所持股份的质押比例为98.27%。第二大股东金科控股，质押股数为5.13亿股，占公司总股本的14.48%，占其所持有股份的99.56%。公司实控人朱志刚质押股数为2.11亿股，占公司总股本的10.72%，占其所持股数的89.86%。

（编辑：吴可仲 校对：颜京宁）