广深铁路股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●本公告不适用于公司H股股东，有关H股股东的股东大会通知及使用之出席确认回执、投票代理委托书，本公司将另行公告、寄发。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月23日  9点30分

　　召开地点：广东省深圳市罗湖区和平路1052号广深铁路股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月23日

　　至2019年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的详情请参见本公司于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.gsrc.com）披露的《日常关联交易公告》， 以及于2019年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2019年临时股东大会会议资料》。

　　一份按照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》编制的H股股东通函，将于2019年11月8日寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站同步披露。

　　(二) 特别决议议案：无

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：1

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国铁路广州局集团有限公司

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件3。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 拟出席股东大会的股东应于2019年12月3日或之前，将出席股东大会的确认回执连同所需登记文件送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函或传真送递。

　　(二) 有权出席会议的法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应携带加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股票账户卡和本人身份证办理登记手续。个人股东应携带身份证、股票账户卡办理登记手续。

　　(三) 委托代理人：

　　1、凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。

　　2、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

　　3、委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　(四) 股东使用之出席确认回执及投票代理委托书详见附件1、附件2。

　　H股股东的股东大会通知及使用之出席确认回执、投票代理委托书将另行公告、寄发。

　　六、 其他事项

　　(一) 大会会期预期不超过一天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。

　　(二) 会议联系方式：

　　地  址：广东省深圳市罗湖区和平路1052号

　　联系人：唐向东

　　电  话：86-755-25588150

　　传  真：86-755-25591480

　　(三) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当时的通知进行。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：出席回执

　　出席2019年第一次临时股东大会回执

　　致：广深铁路股份有限公司

　　截止2019年    月    日营业日结束，我单位（个人）持有广深铁路股份有限公司股

　　票　　　　　     股，拟参加广深铁路股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

　　出席人签名：

　　股东账号：

　　联系地址：

　　联系电话：

　　股东签署：（法人股东盖章）

　　2019年    月    日

　　附注：

　　1、请用正楷填写此回执。回执复印亦属有效。

　　2、必须以亲递、邮递（以当地邮戳为准）或传真于2019年12月3日或之前将此回执及相关登记文件交回本公司。

　　3、 (1) 如亲递或邮递，请送至：                   (2) 如传真，请传至：

　　广东省深圳市罗湖区和平路1052号             广深铁路股份有限公司

　　广深铁路股份有限公司董事会秘书处            董事会秘书处

　　邮政编码：518010                            传真号码：(86-755)-25591480

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　广深铁路股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　   受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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