云南恩捷新材料股份有限公司关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权事项的说明公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、审批风险

　　本次交易尚须云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）2019年第八次临时股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。

　　2、估值风险

　　截至评估基准日2019年6月30日，苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产173,382.15万元、总负债147,985.07万元，净资产账面净资产为25,397.08万元，采用收益法得出苏州捷力的股东全部权益的评估值为66,500.00万元。评估增值41,102.92万元，增值率161.84%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后苏州捷力未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。

　　3、商誉减值风险

　　由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次交易完成后，公司将确认商誉3.812亿元人民币，本次交易所形成商誉具体的会计处理以会计师事务所年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、资产权属风险

　　截至本公告披露日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）已将苏州捷力的生产设备（截至2019年6月30日，账面净值6.06亿元）抵押给中国工商银行股份有限公司苏州高新区支行，用于为其银行借款提供抵押；另外，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、浦发银行股份有限公司苏州分行及兴业银行股份有限公司苏州分行的借款等。

　　5、整合风险

　　为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面进行一定程度的优化整合，但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异，本次交易完成后，能否整合到产生预期效益存在一定的不确定性。

　　公司将严格按照相关规定，履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易已履行的审批程序

　　1、2019年8月4日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方就公司受让胜利精密持有的苏州捷100%股权达成初步意向：以2019年6月30日的财务数据为交易基准日，本次交易支付的交易总额约为20.20亿元人民币，包括以9.50亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.70亿其他应付款总额。相关内容详见2019年8月5日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2019-113号）。

　　2、2019年9月2日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，同意公司与胜利精密正式签订《股权转让协议》，双方约定截至2019年6月30日公司就受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.20亿元人民币，包括以现金9.50亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.70亿元人民币的其他应付款总额，最终公司实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会审议。相关内容详见2019年9月3日和9月4日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-135号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的补充更正公告》（公告编号：2019-139号）。

　　3、2019年9月9日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议〉的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》（以下简称“《框架补充协议》”），对《框架协议》约定的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会审议。相关内容详见2019年9月10日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-141号）。

　　4、2019年10月22日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议〉的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”），双方约定将交易总对价不超过20.20亿元人民币调整至18.008亿元人民币，并取消业绩对赌约定。本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会审议。相关内容详见2019年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2019-159号）。

　　本次交易调整总对价及取消业绩对赌的主要原因如下：

　　（1）公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构，对苏州捷力按交易基准日进行审计和评估。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010650号）与中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1775号），苏州捷力100%股权按收益法评估值为6.65亿。经双方充分协商，结合了第三方中介机构出具的专业报告，考虑了取消原股权转让协议中三年业绩对赌及4亿对赌款的变更情况，最终确定交易总对价由20.20亿元调整为18.008亿元人民币。

　　（2）本次交易取消业绩对赌主要为公司在完成本次交易后，能够迅速且全面地接管苏州捷力，将其纳入到恩捷股份的集团管理体系中，通过对其经营规划、销售策略、管理架构及财务管理等方面的统筹规划及管理调整，进一步实现资源互补和优势叠加，迅速帮助苏州捷力改善工艺流程、提高产能和良品率、降低成本、提高生产效率和运营效率、持续加大消费类锂电池隔离膜市场开发力度，从而快速且有效地降低整合风险，实现公司及苏州捷力的效益最大化。

　　5、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会批准，召开通知详见2019年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-160号）。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的必要性

　　1、目前苏州捷力已达产的湿法隔膜产线共8条，产能规模每年可达4亿平米左右，月均出货量超3000万平米，产品质量已取得国际及国内锂电池行业龙头客户的认可，尤其拥有3C市场锂电池领域的客户优势，市场占有率位居行业第二。恩捷股份锂电池隔膜主要运用于动力类锂电池，与松下、三星、LG Chem、宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技、天津力神等行业龙头客户保持稳定且良好的合作关系。近年来，随着高端智能手机、可穿戴设备、无人机等新型数码领域已成为数码电池市场的主要增长点，未来对高端数码电池及高倍率电池的需求依旧强劲。据高工产研锂电研究所（GGII）的统计预测，2018年—2020年，中国消费电子电池产量分别为31.8Gwh、34Gwh和37Gwh。预计到2020年，全球3C市场锂电池需求量将达到77.4GWh。公司通过本次交易，有望将锂电池隔膜业务范围扩展至消费类锂电池隔膜领域，进一步优化业务结构和拓展3C市场和客户，提高公司综合竞争力，进一步巩固并扩大公司在锂离子电池隔膜领域的行业地位。

　　2、在全球节能环保的大趋势下，汽车电动化已经成为不可逆的必然趋势，世界主要国家和地区均明确提出了燃油车停售时间表，中国工信部也宣布已启动燃油车停售的相关研究。公司主要从事湿法锂电池隔离膜的生产和研发，随着下游新能源汽车行业的快速扩张需求，以及下游新能源汽车厂商及锂电池厂商公布的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长，公司通过内生及外延式发展相结合，可快速提升产能。本次交易公司借助资本市场实现锂电池隔离膜业务外延式发展，进一步节省了新建产能时间，可及时抓住行业发展机会，进一步提升市场占有率，增强客户粘性。

　　综上，本次交易系公司为进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的行业地位、提升市场占有率的重要战略布局，具有必要性。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、企业名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（上市）

　　3、住所：苏州高新区浒关工业园

　　4、法定代表人：高玉根

　　5、注册资本：344151.7719万元整

　　6、成立日期：2003年12月05日

　　7、营业期限：2003年12月05日至******

　　8、统一社会信用代码：91320500756428744L

　　9、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、主要股东

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　　注：数据来源于《胜利精密2019年第三季度报告全文》

　　11、实际控制人：高玉根先生

　　12、胜利精密与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司情况

　　1、企业名称：苏州捷力新能源材料有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、法定代表人：高玉根

　　4、注册资本：42174.178069万元整

　　5、成立时间：2009年09月04日

　　6、营业期限：2009年09月04日至2059年09月03日

　　7、住所：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村）

　　8、统一社会信用代码：9132050969446874XK

　　9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　10、股权结构：本次交易前胜利精密持有苏州捷力100%股权；本次交易后公司将持有苏州捷力100%股权。

　　11、主要财务指标

　　单位：人民币元

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　　上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见2019年10月23日公司刊载于巨潮资讯网的《苏州捷力新能源材料有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010650号）。

　　胜利精密2019年9月3日在巨潮资讯网刊载的《关于公司与恩捷股份签署股权转让协议的公告》（公告编号：2019-080号）中披露苏州捷力2019年上半年净利润为870.21万元（未经审计），与上述经审计的2019年上半年净利润-2,136.33万元不一致的原因主要系经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州捷力进行审计后，根据锂电池隔膜市场销售价格的变动，对其部分产品补提存货跌价准备所致。

　　12、评估情况：中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日为评估基准日，对苏州捷力100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法的评估值为3.516亿元，采用收益法的评估值为6.65亿元。评估机构认为收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映被评估单位的整体价值。因此本次选用收益法评估结果作为本次苏州捷力净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为6.65亿元。详见公司2019年10月23日刊载于巨潮资讯网的《云南恩捷新材料股份有限公司拟收购苏州捷力新能源材料有限公司股权所涉及的苏州捷力新能源材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1775号）。

　　13、权属：截至本公告披露日，胜利精密已将苏州捷力的生产设备（截至2019年6月30日，账面净值6.06亿元）抵押给中国工商银行股份有限公司苏州高新区支行，用于为其银行借款提供抵押；另外，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、浦发银行股份有限公司苏州分行及兴业银行股份有限公司苏州分行的借款等。

　　除上述情况外，苏州捷力不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　14、债权债务转移：作为本次交易对价的一部分，苏州捷力欠胜利精密10.68亿元人民币的其他应付款总额由公司向胜利精密偿还，胜利精密承诺在交割日，苏州捷力账面所显示的对胜利精密的其他应付款的数额上下浮动偏差不得超过10.68亿元人民币的3%（以交割审计结果为准）。交割日该其他应付款数额上下浮动偏差在3%范围内的，则交易对价其他应付款部分的金额10.68亿元人民币不变。如公司按照《股权转让协议之补充协议》中约定在2019年12月31日前向胜利精密合计已支付人民币16.008亿元（含定金），即视为苏州捷力账面欠胜利精密的其他应收款已经完成支付，胜利精密对苏州捷力的债权清零，自该时点开始，胜利精密将其对苏州捷力的债权包括借款本金及利息全部转让给公司，苏州捷力仅对公司支付欠款。

　　15、苏州捷力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易协议的主要内容

　　2019年8月4日公司与胜利精密签订《框架协议》；2019年9月2日公司与胜利精密签订正式《股权转让协议》；2019年9月9日公司与胜利精密签订《框架补充协议》；2019年10月22日公司与胜利精密签订《股权转让补充协议》。本次交易的主要内容如下：

　　1、成交金额：本次公司收购胜利精密持有的苏州捷力100%股权的交易总对价为人民币18.008亿元，包括以现金7.328亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密10.68亿元人民币的其他应付款总额，胜利精密承诺在交割日，苏州捷力账面所显示的对胜利精密的其他应付款的数额上下浮动偏差不得超过10.68亿元人民币的3%（以交割审计结果为准）。交割日该其他应付款数额上下浮动偏差在3%范围内的，则交易对价其他应付款部分的金额10.68亿元人民币不变。

　　2、资金来源：资金来源为自有资金及来自银行等金融机构的自筹资金。

　　3、支付方式及股权转让款的支付安排：

　　（1）在《框架协议》签署后的3日内，公司应向胜利精密支付人民币1亿元作为本次交易的定金；

　　（2）在《框架补充协议》签署后的5日内，但最晚支付时间不得晚于2019年9月13日，公司应向胜利精密支付剩余定金人民币2亿元；

　　（3）公司应在2019年11月7日前且双方股东大会就本次交易决议通过后，向胜利精密支付人民币4.2亿元交易款。该交易款支付的前提条件为《股权转让协议》生效且《股权转让协议》约定的价格支付前提条件均满足或被公司豁免。

　　（4）公司应在2019年12月1日前向胜利精密支付5.8亿元人民币，该交易款支付的前提条件为《股权转让协议》及本协议上述补充约定的价格支付前提条件均满足。若公司已支付的交易款不低于9.5亿元人民币（其中包含了公司已经支付的3亿元定金），则胜利精密应在十五个工作日内完成股权转让的工商变更登记，如果未能按时完成工商变更，则胜利精密应当自逾期之日起，按照公司已经实际支付的全部价款的每日万分之三支付罚金。

　　（5）公司应在2019年12月31日前，向胜利精密支付苏州捷力对胜利精密其他应付款中的3.008亿元（含交易基准日前苏州捷力其他应付款的相应利息）。该笔交易款支付完毕之时，即视为苏州捷力账面欠胜利精密的其他应收款已经完成支付，胜利精密对苏州捷力的债权清零，自该时点开始，胜利精密将其对苏州捷力的债权包括借款本金及利息全部转让给公司，苏州捷力仅对公司支付欠款。

　　（6）在2020年1月15日前且双方签署交割确认书，如果苏州捷力在交割日账面显示的其他应付款数额在本协议第一条所约定的偏差范围内，则公司应向胜利精密支付2亿元人民币尾款。

　　截止本公告披露日，公司已向胜利精密支付定金3亿元人民币。

　　4、本次交易协议的生效条件：本协议经双方签章，并经双方股东大会审议通过之日起生效。

　　公司定于2019年11月7日召开2019年第八次临时股东大会审议本次交易及其相关事项，召开通知详见2019年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-160号）。待公司股东大会审议通过后，方可实施本次交易。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见，公司已向国家市场监督管理总局提交关于本次交易的经营者集中申请，公司将按照相关规定及时披露本次交易经营者集中审查的相关进展事宜，敬请投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　5、本次交易的定价依据：结合公司拓展客户范围和业务领域等方面的需求，考虑到苏州捷力未来盈利能力，交易双方基于审计和评估结论协商确定交易价格。

　　6、本次交易形成的商誉：

　　（1）本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，公司将确认商誉。

　　（2）根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条“……购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉……”的规定，本次交易的合并成本仅指公司以现金7.328亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权，不包含公司需支付苏州捷力欠胜利精密10.68亿元人民币的其他应付款总额；被购买方苏州捷力可辨认净资产公允价值是采用资产基础法评估值即净资产3.516亿元人民币加过渡期损益影响。因此，本次交易完成后，公司将确认商誉3.812亿元，本次交易所形成商誉具体的会计处理以会计师事务所年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是为了进一步扩大公司锂电池隔膜的产能，苏州捷力拥有产品及消 费类锂电池客户优势，双方可以充分发挥各自在企业资质、技术及客户等方面的 优势，实现资源互补和优势叠加。本次交易有助于公司客户范围和业务领域的拓 展，进一步提高公司消费类锂电池隔膜销售收入，符合公司的整体发展战略及广 大股东的利益，有利于公司综合竞争力的提升。

　　本次交易完成后，公司将确认的商誉金额为人民币3.812亿元（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），若苏州捷力未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险。本次交易完成后，苏州捷力将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　六、风险提示

　　1、审批风险

　　本次交易尚须公司2019年第八次临时股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。

　　2、估值风险

　　截至评估基准日2019年6月30日，苏州捷力经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产173,382.15万元、总负债147,985.07万元，净资产账面净资产为25,397.08万元，采用收益法得出苏州捷力的股东全部权益的评估值为66,500.00万元。评估增值41,102.92万元，增值率161.84%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后苏州捷力未来经营业绩具有一定不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。

　　3、商誉减值风险

　　由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次交易完成后，公司将确认商誉3.812亿元人民币，本次交易所形成商誉具体的会计处理以会计师事务所年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、资产权属风险

　　截至本公告披露日，胜利精密已将苏州捷力的生产设备（截至2019年6月30日，账面净值6.06亿元）抵押给中国工商银行股份有限公司苏州高新区支行，用于为其银行借款提供抵押；另外，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、浦发银行股份有限公司苏州分行及兴业银行股份有限公司苏州分行的借款等。

　　5、整合风险

　　为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面进行一定程度的优化整合，但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异，本次交易完成后，能否整合到产生预期效益存在一定的不确定性。

　　公司将严格按照相关规定，履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十一月一日