湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019–047

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月15日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第五次会议。公司于2019年10月5日以电话、短信、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于在湖南省投资“7-Eleven”便利店业务的议案；

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟在湖南省开展“7-Eleven”便利店业务的公告》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案二  审议关于拟向关联方追加购买资产暨关联交易的议案。

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于追加购买资产暨关联交易的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、许惠明、陈学文、胡硕回避表决。

　　审议结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月17日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019–048

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月15日在公司总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第五次会议。公司于2019年10月 5日以电话、短信、电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、关于拟向关联方追加购买资产暨关联交易的议案。

　　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月17日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019–049

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于拟在湖南省开展7-Eleven便利店业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南友阿便利超市管理有限公司（以下简称“友阿便利超市”）与“柒一拾壹（中国）投资有限公司”（以下简称“SEC”）签订地区特许经营合同，在湖南省开展7-Eleven便利店业务。

　　2、本事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据相关规章及公司章程等的规定，本次事项属董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

　　3、本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　4、风险提示：本次签订地区特许经营合同，在湖南省开展7-Eleven便利店业务事项，存在签约后的合同履约能力、市场竞争、经营管理、投资回报等不确定因素和风险，敬请投资者关注相关风险。

　　一、交易事项概述

　　7-Eleven是知名连锁便利店品牌，“SEC”是“株式会社7-11日本”的全资子公司。公司拟由全资子公司“友阿便利超市”与“SEC”签订地区特许经营合同，在湖南省开展7-Eleven便利店业务。“友阿便利超市”与“SEC”签订地区特许经营合同后，将获得7-Eleven便利店业务在湖南省的独家经营权，可以在湖南省范围内开发和经营7-Eleven便利店门店、使用“SEC”的系统及经营资源等，SEC将提供初始和持续的业务支持服务。同时，经“SEC”允许后，“友阿便利超市”可以在湖南省通过加盟等方式进行再特许经营的开展。

　　本次事项经公司于2019年10月15日召开的第六届董事会第五次会议审议一致通过，无需提交股东大会审议。董事会审议决定：同意由公司的全资子公司“友阿便利超市”与“SEC”签订地区特许经营合同，在湖南省开展7-Eleven便利店业务；同意公司以向全资子公司“友阿便利超市”增资或提供财务资助的方式，投资湖南省7-Eleven便利店业务项目，项目投资总金额不超过人民币2亿元；并授权公司董事长在上述投资额度内，对该项目相关事项进行决策及签署相关文件。

　　公司管理层根据董事会的决议授权，“友阿便利超市”与“SEC”于2019年10月17日正式签订了《关于湖南省地区的地区特许经营合同》。

　　本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、本项目相关主体的基本情况

　　1、授权方：柒一拾壹（中国）投资有限公司

　　企业性质: 有限责任公司(外国法人独资)

　　注册地址: 北京市东城区东中街9号东环广场北写字楼(A座写字楼)第六层A号

　　法定代表人：内田慎治

　　注册资本：87,621.78万人民币

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策咨询服务。（五）承接其母公司、关联公司及境外公司的服务外包业务。（六）物流网络系统开发、计算机软件开发、批发；店铺设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、仓储服务；店铺设备租赁；货物进出口；信息咨询、技术服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主要股东：“株式会社7-11日本”持有其100%股权。

　　2、被授权方：湖南友阿便利超市管理有限公司

　　企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址: 湖南省长沙市芙蓉区五里牌街道五一东路20号3栋

　　法定代表人：胡硕

　　注册资本：2,000万人民币

　　经营范围：便利店经营和便利店连锁经营；连锁企业管理；超级市场、日用杂品、粮油、糕点、面包、烟草制品、进口酒类、豆制品、散装食品、食品添加剂、饮用水、国产酒类、进口食品、纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品及器材、图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、钻石首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、游艺娱乐用品、望远镜、珠宝首饰、健身器材、出版物、一类医疗器械、二类医疗器械、日用家电、通信设备、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、观赏鱼、玻璃钢材料、劳动防护用品、香精及香料、花卉作物、食盐零售；预包装食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、营养和保健食品、非酒精饮料及茶叶、调味品、农产品、保健用品、文化用品、办公用品、字画、文化艺术收藏品、旅游户外产品、雕塑、集邮票品、电话充值卡、充值卡、庆典用品销售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；农产品配送；调味料（半固态）、炒货食品及坚果制品生产；软件、计算机硬件开发；方便面、熟食品、糕点、面包、烘焙食品、饼干及其他焙烤食品、米、面制品、速冻食品制造；纺织、服装及家庭用品、米、面制品及食用油批发；人造首饰、饰品零售 ；销售不再分装的包装种子；糕点类食品（不含裱花蛋糕）制售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；劳动保障事务咨询服务；房地产租赁经营；票务服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；运输代理业；国内货运代理；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持有其100%股权。

　　友阿便利超市成立于2019年7月31日，目前尚未开展经营活动。

　　三、本次交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险

　　公司在湖南省开展7-Eleven便利店业务，是基于公司对便利店业务的长期看好。公司通过与“SEC”合作，整合“友阿微店”资源开展便利店业务，可进一步延伸公司零售业务的“触角”，深入到服务的终端；同时，便利店业务也与公司旗下百货零售、奥特莱斯板块的发展相契合，有利于公司进一步深耕湖南消费领域，完善业态布局，符合公司的战略发展规划，有利于公司长远发展。

　　本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。但是，鉴于便利店业务的市场培育期较长，在项目开展的前期可能会对公司的整体经营成果产生一定影响；同时，在开展业务期间，可能产生合同履约能力、市场竞争、经营管理、投资回报等不确定因素和风险。敬请投资者关注相关风险。

　　四、备查文件

　　1、《公司第六届董事会五次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月17日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019 - 050

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于追加购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展岳阳市场，进一步扩大主营业务在湖南的市场占有率，经2018年4月25日召开的第五届董事会第十四次会议及2018年5月29日召开的2017年度股东大会审议通过，公司以自有资金向关联方湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司（以下简称“岳阳友阿公司”）购买了岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室，总建筑面积35,409.94平方米，交易总金额40,000万元。详见公司2018年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。至本公告披露日，上述房产已交付公司使用，公司亦按物业购买合同的约定向岳阳友阿公司累计支付了36,000万元的购房款。

　　2019年8月公司确立“立足地市，深耕湖南市场”的战略发展方向，并成立奥莱事业部，拟依托长沙友阿奥特莱斯、天津友阿奥特莱斯成功运营的模式，将蓬勃发展的奥莱业态和潮流体验业态相互打通、结合，并以友阿城市奥莱的新形态进军地市州市场。拟开设的“岳阳友阿购物中心”也由此转型为“岳阳友阿城市奥莱”，成为公司友阿城市奥莱深耕湖南战略实施的第一站。目前，“岳阳友阿城市奥莱”的商业动线规划、商业布局和招商等工作也已陆续开展。

　　根据目前的总体商业规划，“岳阳友阿城市奥莱”未来的经营建筑面积约7万余平方米，但公司2018年购买的商业房产建筑面积仅为3.5万平方米。为此，公司需要通过继续购买或租赁商业房产的方式来满足“岳阳友阿城市奥莱”所需的经营面积。经与岳阳友阿公司协商，公司拟根据“岳阳友阿城市奥莱”商业布局的需要，先追加购买岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼部分商业房产及地下停车位（具体区域由公司根据商业布局需要确定），后续再根据“岳阳友阿城市奥莱”的需要，在履行必要的审批程序后租赁岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼其他非自持商业房产。本次拟追加购买的商业房产的总面积不超过10,000平方米（具体区域由公司根据商业布局需要确定），仍按前次优惠后的购买单价，交易总金额不超过11,000万元。

　　公司提请董事会授权董事长根据“岳阳友阿城市奥莱”商业布局的需要，在董事会审议通过的交易总金额和购买单价范围内决定最终的商业房产具体购买区域。

　　2、岳阳友阿公司为公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2019年10月15日召开了第六届董事会第五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于拟向关联方追加购买资产暨关联交易的议案》。上述议案关联董事回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 的相关规定，本次交易属董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方（关联方）介绍

　　公司名称：湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司

　　住所：湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭步行街云梦路2号友阿国际商业广场售楼部

　　注册资本：30,000万人民币

　　法定代表人：胡子敬

　　类型：其他有限责任公司

　　经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，娱乐业，健身服务，计算机软件开发、维护，信息技术咨询服务，理发及美容服务，茶馆服务，增值电信业务，日用百货、农产品、工艺美术品及收藏品（不含文物）、药品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，持股比例61%；湖南金钻置业投资有限责任公司，持股比例30%；岳阳友联房地产开发有限公司，持股比例9%。

　　友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿公司为友阿控股的控股子公司，岳阳友阿公司与本公司构成关关系。

　　三、关联交易标的情况介绍

　　1、基本情况

　　“岳阳友阿国际商业广场”是公司控股股东投资建设的大型城市综合体，也是岳阳市重点工程项目之一。项目位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧，该区域商业密集度较高，各项市政基础设施配套完善，适合商业地产的开发和建设。项目规划用地面积4.28万平方米，规划总建筑面积约60.49万平方米，涵盖大型SHOPPING MALL、高端商务写字楼、SOHO公寓、婚庆广场等。项目分为一期、二期和三期开发，其中一期占地面积为3.91万平方米，建筑规模为22.26万平方米。项目的实施主体为岳阳友阿公司。至本公告日，项目一期已竣工并办理完成验收备案登记。

　　公司本次拟购买的商业房产为岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼指定区域不超过10,000平方米的商业房产和停车位（具体区域由公司根据商业布局需要确定）。

　　2、交易标的的权属状况

　　公司拟购的商业房产均为现房，已经办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地不动产权证书、建筑工程施工许可证、商品房屋预售许可证、工程竣工验收备案表，未发现存在抵押、担保事项。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司2018年购买岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至第四层共计35,409.94平方米商业房产、附属设备室和地下停车位时，聘请北京中同华资产评估有限公司对交易标的物进行了评估，该标的物以2018年2月28日为评估基准日的评估价值为61,147.43万元（中同华评报字（2018）第060286号），约合17,268元/平方米。当时为支持公司的发展，关联方对公司所购商业房产给予了一定的优惠，标的物总的交易价格仅为40,000万元，其中：商业房产的购买单价仅为10,279.9元/平方米。

　　为继续支持公司的发展，岳阳友阿公司同意公司本次购买的商业房产仍按前次优惠后的购买单价，即10,279.9元/平方米。本次交易的总金额为不超过11,000万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟按以下原则与岳阳友阿公司签署《物业购买合同》：

　　1、交易标的：岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼指定区域不超过10,000 平方米的商业房产和地下停车位。

　　2、交易价格：商业房产的购买单价为10,279.9元/平方米，交易总额不超过11,000万元。

　　3、支付方式：分期支付。物业购买合同生效后的一个月内支付总交易价款的90%，办妥并交付标的物不动产权证后的7个工作日内支付剩余交易价款。

　　4、合同生效：自合同双方的法定代表人（或其授权代表人）签字及加盖单位公章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次购买资产的资金全部为自有资金。

　　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　根据公司的发展规划和拓展计划，公司已先后在郴州、常德、邵阳投资开设了大型购物中心，不仅扩大了业务规模，也极大地提高了公司品牌知名度及自身竞争力。岳阳是湖南省辖地级市、第二大经济体，省域副中心城市。岳阳市的综合经济实力位居中部六省大中城市前列，社会零售品消费总额居全省第二位，仅次于长沙。公司也一直在岳阳寻找拓展机会。为此，公司于2018年初购买了岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼部分商业房产和停车位，用于开设“岳阳友阿购物中心”，以进一步扩大公司主营业务在湖南的市场占有率。

　　本次追加购买岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼商业房产和停车位是为了满足“岳阳友阿购物中心”转型为“岳阳友阿城市奥莱”，扩大经营场所的需要，符合公司“立足地市，深耕湖南市场”发展战略。而且为了继续支持公司的发展，关联方仍按前次给予公司的优惠价格，较低的物业成本可提升“岳阳友阿城市奥莱”的盈利能力，从而提升公司的整体盈利能力。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司按前次物业购买合同的约定向岳阳友阿公司支付了16,000万元购房款。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司本次追加购买岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼商业房产和停车位是为了满足“岳阳友阿购物中心”转型为“岳阳友阿城市奥莱”，扩大经营场所的需要，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划，有利于扩大公司主营业务的市场占有率。本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价仍按前次关联方优惠后的购买单价，低于市场平均价格。物业成本的降低可提升公司盈利能力，为股东创造更多回报，因此本次交易定价是合理和公允的，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对公司向关联方追加购买资产暨关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司向关联方追加购买资产暨关联交易事项的独立意见；

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月17日