茂名石化实华股份有限公司第十届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次临时会议于2019年10月11日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年10月8日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，均参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议议案的情况

　　本次会议审议了《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议公司监事会召开临时股东大会罢免和补选董事和独立董事及聘任年度审计机构的提案的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　（一）关于北京泰跃房地产开发有限责任公司的提案

　　公司监事会于2019年10月8日收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）以电子邮件方式送达的《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司临时股东大会的议案》。该《议案》称，北京泰跃为公司第一大股东。截止本提案发出之日，北京泰跃共计持有公司股票15363663230股（注：原文有误，应为153363230股），占公司总股本的29.50%。

　　现根据相关法律、法规、证监会及深交所规章规则规定，及公司章程相关约定，特提请公司监事会召集临时股东大会，审议如下提案：

　　1、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案》，该提案内容涉及罢免公司第十届董事会董事范洪岩、董事杨晓慧、独立董事咸海波、独立董事张海波，并补选罗一鸣、朱孔欣为公司第十届董事会董事，补选赵亚赟、隆余粮和郭惠平为公司第十届董事会独立董事。

　　2、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的提案》，该提案主要内容涉及：

　　公司2018年聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责年度报告审计和内控审计业务，由于该所规模持续扩大，业务增加，为了保证公司日后年度报告公告安排的主动性，本司认为，拟不再续聘该所负责本公司2019年年度审计工作和内控审计工作。提议公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年年度报告的审计工作和内控审计工作，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作。公司2019年度拟给予大信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计和内控审计的总报酬为70万元，差旅费由公司据实报销。

　　（二）关于公司监事会的审核意见

　　公司监事会对北京泰跃的本次提案进行了审核，形成以下审核意见：

　　1、北京泰跃作为公司第一大股东，持有公司股份比例为29.5%，依法本应具备提议公司董事会、监事会和自行召集股东大会的权利和提出提案的权利。

　　2、本次北京泰跃的提案内容涉及罢免、补选董事和独立董事以及聘任审计机构，提案内容属于股东大会的议事范围。

　　3、《上市公司章程指引》第四十八条第一款、第二款和第三款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　《公司章程》第四十八条第一款、第二款和第三款的规定与前述规定相同。

　　同时，公司监事会注意到，公司董事会于2019年8月30日召开的第十届董事会第七次临时会议没有接受当时北京泰跃关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案，而当时提案涉及的内容系罢免范洪岩、杨晓慧的董事职务，补选罗一鸣、朱孔欣为公司第十届董事会董事，补选赵亚赟为公司第十届董事会独立董事，与本次北京泰跃提议监事会召开临时股东大会审议的议案并不同一。

　　因此，基于上述法规和公司章程的规定，以及前次董事会没有接受北京泰跃的提议和提案的内容和事实，公司监事会认为，北京泰跃本次提议公司监事会召开临时股东大会审议相关罢免和补选董事和独立董事以及聘任审计机构的议案，并不符合应当首先向公司董事会提出的法定程序。

　　4、根据公司第十届董事会第七次临时会议形成的有效决议，尽管北京泰跃具备提议召开临时股东大会和提案人资格，其提案内容亦属于股东大会职权范围，但依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会暂不接受北京泰跃提出的提案提交公司临时股东大会审议，且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。本次董事会临时会议召开日后，如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除，北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。

　　公司监事会进一步认为，北京泰跃本次提议召开临时股东大会罢免和补选董事和独立董事以及聘任审计机构，在应当符合首先向公司董事会提出的法定程序的同时，还应当以消除《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形为前提条件。

　　5、综上，公司监事会认为，截止本次会议召开日，《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形尚未消除，且，北京泰跃本次向监事会提议召开临时股东大会（审议罢免和补选董事和独立董事及聘任审计机构的相关议案）不符合应当首先向公司董事会提出的法定程序。北京泰跃应当首先向公司董事会提出召开临时股东大会的请求，如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，再行向公司监事会提出。基于此，公司监事会不接受本次北京泰跃召开临时股东大会的请求。

　　三、备查文件

　　1、《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司临时股东大会的议案》；

　　2、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案》；

　　3、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的提案》；

　　4、经监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第一次临时会议决议。

　　茂名石化实华股份有限公司监事会

　　2019年10月12日