神马实业股份有限公司重大资产重组停牌前一个交易日前十名股东持股情况的公告

　　证券代码：600810        证券简称：神马股份       公告编号：临2019-035

　　神马实业股份有限公司

　　重大资产重组停牌前一个交易日前十名股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次停牌具体事由

　　因公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神马集团”)正在筹划涉及由本公司收购河南神马尼龙化工有限责任公司股权的重大资产重组事项。经公司申请，本公司股票于2019年9月23日起停牌。公司已于2019年9月21日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(    公告编号：临2019-031)。

　　根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将截止停牌前一个交易日（2019年9月20日）公司股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东情况披露如下：

　　一、股东总人数

　　截止2019年9月20日，公司股东总数45429户。

　　二、前十名股东

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　　三、前十名流通股股东

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　　特此公告

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2019年10月10日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份      公告编号：临2019-033

　　神马实业股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年9月23日开市起停牌，详见公司于2019年9月21日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（临2019-031）。2019年10月10日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于〈神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年10月12日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年10月14日上午开市起复牌。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2019年10月10日

　　证券代码：600810      证券简称：神马股份     公告编号：临2019-034

　　神马实业股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年10月7日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2019年10月10日在公司东配楼2楼会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事和有关高级管理人员列席了会议，会议由董事长乔思怀主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决一致通过如下有关公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜合称“本次交易”）的议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于〈神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

　　表决结果：关联董事巩国顺、张电子、马源回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2019年10月10日

　　神马实业股份有限公司

　　独立董事关于公司第十届董事会第四次会议有关议案的独立意见

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”）37.72%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。本次交易完成后，尼龙化工公司将成为公司的控股子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易事项发表独立意见如下：

　　一、本次提交公司第十届董事会第四次会议审议的议案为本次交易预案及与本次交易有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

　　二、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的方案合理且具备可操作性，不会损害中小股东的利益。

　　三、公司控股股东且作为本次交易的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。综上所述，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。

　　四、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关交易文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　五、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经中国平煤神马集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。

　　六、本次交易的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。

　　七、 公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　八、本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于相关主管部门备案标的资产的评估结果；交易对方内部决策机构审议通过；公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

　　九、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关议案后暂不召开股东大会。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　独立董事：

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　　董  超                    赵  静                 赵海鹏

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